Elvita Gēce

Vecākā juriste, PwC Legal

Terēza Vāgentroca

Juriste, PwC Legal

Šā gada 31. maijā tika pieņemta Eiropas Parlamenta un Padomes regula 2024/1624 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un teroristu finansēšanai (“AML regula”). Jau ilgstoši naudas atmazgāšanas jautājumi ir regulēti Eiropas Savienības (ES) līmenī, tomēr līdz šim tas darīts direktīvas formā, nosakot tikai minimālos standartus un atstājot dalībvalstīm plašas iespējas pašām izvēlēties to realizēšanas veidus.

AML regulas mērķis

Jaunās AML regulas mērķis ir panākt vienotu pieeju visās dalībvalstīs, stiprinot naudas atmazgāšanas novēršanas pasākumus ES līmenī. Tās formāts izvēlēts, lai veicinātu vienotu pieeju, kas paredz vienveidīgu minimālo prasību ieviešanu. AML regula ļaus pastiprināti cīnīties pret naudas atmazgāšanu un uzlabos gan valstu nacionālo tirgu, gan ES vienotā tirgus noturību pret aizsardzības sistēmu apiešanas modeļiem, kas arvien tiek pilnveidoti.

Jaunās prasības un to piemērošana

Vairumam subjektu AML regula būs piemērojama ar 2027. gada 10. jūliju, izņemot futbola aģentiem un profesionālajiem futbola klubiem darījumos ar ieguldītājiem, sponsoriem, futbola aģentiem vai citiem starpniekiem, kā arī darījumos futbolistu pārejas nolūkā, kuriem AML regula būs piemērojama ar 2029. gada 10. jūliju.

Lai gan Latvija jau šobrīd izpilda vairākas AML regulā noteiktās prasības, ir nepieciešams pievērst uzmanību dažiem jauniem aspektiem, kas tieši ietekmēs arī daļu Latvijas uzņēmumu.

Izmaiņas, kas skars patiesos labuma guvējus

1. Līdz šim gan ES, gan Latvijas regulējums noteica, ka par patieso labuma guvēju (PLG) uzskata personu, kurai pieder vairāk nekā 25% (piemēram, 25,1%) no juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām vai kura to tiešā vai netiešā veidā kontrolē. Jaunā AML regula nosaka 25% slieksni, no kura personu uzskata par PLG.

Jānorāda, ka AML regula paredz iespēju Eiropas Komisijai (EK) nākotnē noteikt vēl zemāku īpašumtiesību slieksni (15%) subjektu kategorijām, kam piemīt īpaši augsts naudas atmazgāšanas risks. Šīs kategorijas vēl nav identificētas, tomēr plānots, ka līdz 2029. gada 19. jūlijam dalībvalstis identificēs augsta riska subjektus un ziņos par tiem EK, savukārt EK līdz minētajam datumam izvērtēs un noteiks šīs kategorijas.

Līdz ar to visām sabiedrībām ieteicams pārbaudīt, vai jaunais īpašumtiesību slieksnis nerada nepieciešamību reģistrēt Uzņēmumu reģistrā (UR) vēl kādu fizisko personu, kura būtu uzskatāma par PLG. Tas attiecas gan uz tiešās, gan netiešās kontroles gadījumiem.

2. AML regulā ir precīzāk definēts to personu loks, kuras uzskatāmas par PLG, ja PLG noteikt nav iespējams. Piemēram, fondiem par PLG uzskatāmas visas zemāk norādītās personas:

1. dibinātāji;
2. vadības struktūras locekļi, kas pilda vadības funkciju (valde);
3. vadības struktūras locekļi, kas pilda uzraudzības funkciju (padome);
4. jebkura cita fiziskā persona, kas tieši vai netieši kontrolē subjektu.

Savukārt trastiem un tamlīdzīgām personām par PLG uzskatāmas visas zemāk uzskaitītās personas:

1. trasta dibinātāji;
2. pilnvarotās personas;
3. pārraudzītāji, ja tādi ir;
4. jebkura cita fiziskā persona, kas faktiski īsteno galīgo kontroli pār tieši izveidotu trastu, izmantojot tiešas vai netiešas īpašumtiesības vai citus līdzekļus, tostarp ar kontroles vai īpašumtiesību ķēdes starpniecību.

Tātad juridiskām personām, kam līdz šim nav bijis iespējams noteikt PLG, balstoties tieši uz īpašumtiesībām, ir jāpārskata sava struktūra un, ja nepieciešams, jāsniedz papildu informācija UR, lai reģistrētu kādu no minētajām personām par juridiskās personas PLG.

Izmaiņas attiecībā uz politiski nozīmīgām personām

1. AML regula ir plašāk skatījusi arī politiski nozīmīgu personu (PNP) definīciju, proti, ir noteikusi pienākumu jaunizveidotajai AMLA (anti-money laundering agency – aģentūra naudas atmazgāšanas apkarošanai) izveidot pamatnostādnes, kas iekļaus vadlīnijas par:

• identificēšanas kritērijiem personām, par kurām zināms, ka tās ir cieši saistītas ar PNP;
• ar noteiktu kategoriju PNP saistīta riska līmeni to ģimenes loceklim vai personai, par kuru zināms, ka tā ir cieši saistīta ar PNP, ieskaitot norādījumu izstrādi par šādu risku novērtēšanu, ja persona vairs neieņem svarīgu publisku amatu.

Šīs pamatnostādnes ļaus AML regulai pakļautajiem subjektiem rīkoties daudz vienotāk un skaidrāk, kā arī mazinās riskus, kas rodas no neatbilstošas PNP identificēšanas. Tāpat šādas pamatnostādnes būs vērtīgs avots, kas ļaus uzlabot AML regulas subjektu iekšējās kontroles sistēmas un politikas, tās pilnveidojot atbilstoši jaunākajai praksei un standartiem. Tas ļaus būt drošiem, ka personām nav pārmērīgs administratīvais slogs gadījumos, kur PNP statuss ir atceļams, kā arī gadījumos, kur nepieciešams novērtēt PNP ģimenes locekļu un saistīto personu riska līmeni, jo risku pacelt uz augstu ne vienmēr ir samērīgi.

2. Saistībā ar izmaiņām, kas skar PNP, AML regulā tāpat kā līdzšinējos ES tiesību aktos ir noteikts tvērums terminam “PNP ģimenes loceklis”, kas ir šaurāks nekā pašlaik Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (NILLTPFNL) 1. panta pirmās daļas 18.¹ punktā noteiktais. Latvijā papildus AML regulā noteiktajām personām par PNP ģimenes locekli uzskata arī vecvecākus un mazbērnus. Līdz ar to jānorāda uz NILLTPFNL aktuālajiem grozījumiem, kas virzās uz Saeimas otro lasījumu (plašāk par grozījumu projektu var izlasīt šeit). Grozījumi paredz sašaurināt tvērumu terminam “PNP ģimenes loceklis”, no tā izslēdzot mazbērnus un vecvecākus. Šo izmaiņu pieņemšana mazinās administratīvo slogu valsts līmenī, subjektiem neveicot pārmērīgus klienta izpētes pasākumus.

Atbilstoši iepriekš minētajam AML regula ieviesīs vairākus jauninājumus, tostarp precizēs līdz šim pilnvērtīgi nenoregulētos jautājumus, kuri arī no praktiskās puses palīdzēs uzņēmumiem neradīt papildu slogu, veicot pārmērīgas klientu izpētes pasākumus. Visiem uzņēmumiem iesakām pārskatīt savas procedūras un iepazīties ar pilno AML regulas pakotni, lai savlaicīgi sagatavotos tās piemērošanai.