Uzņēmuma patiesā labuma guvēja (PLG) noskaidrošana ir nozīmīgs aspekts, lai nodrošinātu gan noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas (NILLN) regulējuma ievērošanu, gan pārliecinātos, ka netiek veikta sadarbība ar sankcionētām personām. Tomēr ir arī citi aspekti, kas jāņem vērā, jo regulējums atšķiras attiecībā uz to, ko katrā atsevišķā gadījumā uzskata par PLG. Šajā rakstā – īsumā par to, kā šīs atšķirības konstatēt un piemērot ikdienas vajadzībām, lai nodrošinātu atbilstību gan NILLN, gan sankciju regulējumam.
AML regulējums ir attīstījies vairāk nekā 30 gadu garumā un pašlaik ir nonācis pie vienotas PLG definīcijas ES ietvarā. Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2015/849 (2015. gada 20. maijs) par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai nosaka, ka faktiskais jeb patiesais labuma guvējs juridiskām personām ir persona, kurai ir 25% īpašumtiesību uzņēmumā vai 25% plus viena akcija turējumā. Šāda robeža ir izvēlēta, jo tā personai sniedz pietiekamas iespējas kontrolēt uzņēmumu. Kontrole ar 25% attiecināma gan uz tiešo, gan netiešo kontroli, tātad arī gadījumos, kad uzņēmumu kontrolē caur struktūru, jācenšas nonākt līdz PLG.
Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā, kurš veidots saskaņā ar ES regulējumu, arī ir noteikta 25% robeža, proti, Latvijas regulējums nosaka, ka PLG ir persona, kas tieši vai netieši kontrolē uzņēmumu. Šeit jānorāda, ka PLG ir arī juridiskās personas dibinātājs, pilnvarnieks vai pārvaldītājs. PLG identificēšana palīdz uzņēmumam novērtēt iespējamos sadarbības un naudas atmazgāšanas riskus, kā arī apzināties valstis, kas saistāmas ar potenciālo vai esošo partneri.
Jau kopš 2014. gada ES ir ieviesusi mērķētas sankcijas pret Krieviju par tās agresiju Ukrainā. Padomes Regulas (ES) Nr. 269/2014 (2014. gada 17. marts) par ierobežojošiem pasākumiem attiecībā uz darbībām, ar ko tiek grauta vai apdraudēta Ukrainas teritoriālā integritāte, suverenitāte un neatkarība, I pielikumā ir noteiktas sankcionētās personas, tātad ir aizliegta jebkāda veida sadarbība ar šādām personām un ir noteikti papildu ierobežojumi. Jānorāda, ka ar dažādiem papildinošiem dokumentiem ir veiktas izmaiņas, kas ietekmē ne tikai sankcionētās personas, bet ar tām saistītās personas, jo sankciju regulējums aizliedz sankcionētajām fiziskajām un juridiskajām personām, vienībām un struktūrām tiešā vai netiešā ceļā darīt pieejamus jebkādus līdzekļus vai saimnieciskos resursus. Sankciju regulējumā nav minēts konkrēts termins PLG, tāpēc katrā atsevišķā gadījumā jāvērtē, vai sadarbības izbeigšana ar sankcionētajām personām uzreiz garantē, ka tās nesaņem līdzekļus pastarpināti. Vienmēr svarīgi izvērtēt visu darījuma partneru saikni ar sankcionētajām personām un ietekmes lielumu konkrētajos uzņēmumos, lai varētu secināt, ka sankcionētajām personām pat netiešā ceļā netiek padarīti pieejami jebkādi finanšu vai saimnieciskie līdzekļi.
Skaidrāks regulējums ir sniegts jautājumos par sadarbību ar valsts kontrolētiem uzņēmumiem, kur PLG ir Krievijas valsts. Proti, ir aizliegts sniegt tiešu vai netiešu atbalstu, tostarp finansējumu un finansiālo palīdzību vai jebkādu citu ieguvumu uzņēmumiem, kas tieši vai netieši atrodas vismaz 50% Krievijas valsts kontrolē, vai atsevišķos gadījumos, ja 50% no īpašuma pieder Krievijas fiziskai vai juridiskai personai. Protams, ikvienā situācijā pastāv dažādi izņēmumi. Šis ir tikai piemērs no aktuālā regulējuma, kur minēts konkrēts slieksnis, kas definē kontrolētu uzņēmumu. Vienmēr jāizvērtē, vai nepastāv saikne, arī ievērojot citus regulējuma punktus, un jāņem vērā, ka 50% slieksnis ir nevis piemērojams vispārīgi, bet gan attiecas uz konkrētiem gadījumiem.
Saikne ar sankcionētām personām vai teritorijām var spēcīgi ietekmēt uzņēmuma reputāciju, tādēļ ir svarīgi laikus izvērtēt jebkādu iespējamo saikni un laikus pieņemt lēmumus, izvērtējot potenciālos riskus.
Ir svarīgi atcerēties, ka NILLN regulējums un sankciju regulējums ir divas atšķirīgas nozares. Sankciju regulējuma mērķis ir negatīvi ietekmēt Krievijas ekonomiku un izdarīt spiedienu uz Krievijas eliti, lai veicinātu Ukrainas teritoriālās neatkarības saglabāšanu. Turpretī NILLN regulējuma mērķi ir plašāki – novērst nelegāli iegūtas un izmantotas naudas apriti. Neskatoties uz šiem dažādajiem mērķiem, abos gadījumos ir svarīgi identificēt personas, kas tieši vai netieši kontrolē uzņēmumus, ar kuriem plānojat sadarboties, un noskaidrot, vai šīm personām nav saiknes ar sankcijās noteiktajiem ierobežojumiem.
Ja Jums ir kāds komentārs par šo rakstu, lūdzu, iesūtiet to šeit lv_mindlink@pwc.com
Uzdot jautājumu
