Elvijs Logins

Vecākais konsultants transfertcenu nodaļā, PwC Latvija

Tatjana Koncevaja

Direktore transfertcenu nodaļā, PwC Latvija

Valsts ieņēmumu dienests (VID) pēdējos gados arvien lielāku uzmanību pievērš transfertcenu (TC) riskiem, it sevišķi starptautiskas uzņēmumu grupas ietvaros veiktiem vadības un saimnieciskās darbības atbalsta pakalpojumu darījumiem. To būtība ir pakalpojumu sniegšana saistītu uzņēmumu starpā, lai sekmētu grupas dalībnieka saimniecisko darbību, mazinātu izmaksas, kas tam būtu radušās, nodrošinot konkrētās funkcijas patstāvīgi, vai arī sniegtu tam kādu citu salīdzināmu labumu no sadarbības radītās sinerģijas. Taču monētai ir arī otra puse – TC un uzņēmumu ienākuma nodokļa (UIN) riski, kas var rasties, ja pakalpojumu saņēmējs nespēj pierādīt to saņemšanas faktu un atlīdzības pamatotību.

Kā šādi riski var materializēties praksē, rāda nesenā tiesu lieta, kurā spriedums pasludināts šā gada 12. februārī.

Strīda būtība un iemesls

Uzņēmums darbojas Latvijā kā starptautiskas uzņēmumu grupas dalībnieks. Tā pamatdarbība ir preču ražošana saskaņā ar grupas noteikto ražošanas plānu, apjomu un preču tālākpārdošanas organizēšanu. Lai atlīdzinātu grupas uzņēmumu par sniegto saimnieciskās darbības atbalstu, 2015. gadā Latvijas uzņēmums sāka saņemt kapacitātes pārvaldības pakalpojumus no saistīta uzņēmuma tajā pašā grupā. Pakalpojumi ietvēra ražošanas kapacitātes plānošanu, finanšu analīzi un plānošanu, atskaišu sagatavošanu, konsultācijas par lēmumu pieņemšanu u.c. Reizi ceturksnī uzņēmums maksāja atlīdzību, kuras aprēķina pamatā bija uzņēmuma funkcionālajam profilam atbilstošs plānotās peļņas līmenis. Atlīdzību iekasēja tādā apmērā, lai uzņēmuma peļņas norma nepārsniegtu 2,7%, kas tika pamatots ar salīdzināmo datu atlasi, analizējot salīdzināmu ražošanas uzņēmumu gūto peļņas līmeni.

2019. gadā VID uzsāka uzņēmuma UIN auditu un TC auditu par laikposmu no 2015. līdz 2017. gadam. Audita gaitā tika noskaidrots, ka saņemto pakalpojumu izmaksas bija ietvertas uzņēmuma peļņas vai zaudējumu aprēķinā kā administratīvās izmaksas un būtiski samazināja ar UIN apliekamo ienākumu, jo darījumu apjoms katrā no auditētajiem pārskata gadiem pārsniedza 10 miljonus eiro.

Audita ietvaros VID secināja – trūkst pietiekamu un ticamu pierādījumu, ka uzņēmums šos pakalpojumus būtu saņēmis un ka tie būtu tam snieguši jebkādu komerciālu labumu. VID arī secināja, ka pakalpojumi izmantoti, lai novirzītu uzņēmuma peļņu uz saistīto ārvalsts pakalpojumu sniedzēju. Audita process noslēdzās ar VID Nodokļu nomaksas veicināšanas pārvaldes direktores 2021. gada 26. maija lēmumu par uzņēmuma papildus budžetā maksājamo UIN 5,65 milj. eiro apmērā, aprēķinot arī 0,98 milj. eiro nokavējuma naudu un 0,85 milj. eiro soda naudu.

Uzņēmums vērsās Administratīvajā rajona tiesā ar lūgumu atcelt VID ģenerāldirektora lēmumu.

Uzņēmuma argumenti tiesā

Tiesas procesa ietvaros uzņēmums apstrīdēja VID ģenerāldirektora lēmumu un pamatoja savu pozīciju ar šādiem būtiskiem argumentiem:

1. pakalpojumu saņemšanu apliecina starp darījuma pusēm noslēgtais pakalpojumu līgums, veidojot juridisko ietvaru unikāliem un sarežģītiem kapacitātes pārvaldības pakalpojumiem, kas atspoguļo jauna biznesa modeļa ieviešanu starptautiskajā grupā, lai uzlabotu ražošanas uzņēmumu efektivitāti un rentabilitāti;
2. darījuma ietvaros uzņēmums esot saņēmis vērtīgus un specifiskus pakalpojumus, kas tam palīdzējuši optimizēt ražošanas jaudu, samazināt izmaksas un palielināt pārdošanas apjomus;
3. par pakalpojumiem uzņēmums esot maksājis tirgus līmeņa atlīdzību, kas noteikta un pamatota uzņēmuma un grupas TC dokumentācijā;
4. VID neesot iedziļinājies uzņēmuma sniegtajā pamatojumā un neesot vērtējis piemērotās TC atbilstību tirgus cenai.

VID argumenti tiesā

Tiesas procesa ietvaros VID nemainīja savu pozīciju un uzskatīja, ka uzņēmuma it kā saņemtie kapacitātes pārvaldības pakalpojumi ir fiktīvs darījums, kas ļāvis novirzīt uzņēmuma peļņu uz citu nodokļu jurisdikciju. VID galvenie argumenti bija šādi:

1. uzņēmums nav spējis sniegt ticamus un argumentētus pierādījumus tam, ka ir faktiski saņēmis kapacitātes pārvaldības pakalpojumus un ka tie būtu snieguši tam kādu ekonomisku labumu;
2. atlīdzības aprēķins nebalstās uz faktiskām ar pakalpojumu sniegšanu saistītām izmaksām (tirgus vērtību), bet gan ir veikts ar mērķi uzņēmumam atstāt subjektīvi noteikto “hipotētisko” 2,7% tirgus peļņas līmeni un visu pārējo peļņu, kas pārsniedz šo līmeni, faktiski aizvirzīt prom no uzņēmuma;
3. no uzņēmuma iesniegtajiem iekšgrupas līgumiem un informācijas secināms, ka attiecīgajos pārskata gados uzņēmums saņēmis vadības un saimnieciskās darbības atbalsta pakalpojumus arī no cita grupas dalībnieka, kā arī maksājis par nemateriālo aktīvu izmantošanu savam mātes uzņēmumam. Tas apstiprina faktu, ka uzņēmuma apgalvojums par kapacitātes pārvaldības pakalpojumu saņemšanu nav patiess un ka šo pakalpojumu saņemšanas ietvaros (ja tāda būtu notikusi) uzņēmums nebūtu saņēmis unikālus vai vērtīgus pakalpojumus, kas spētu tam sniegt jebkādu būtisku komerciālu labumu.

Tiesas lēmums

Pēc abu pušu argumentu uzklausīšanas un pierādījumu izskatīšanas vairāku gadu garumā tiesa atzina, ka VID ir rūpīgi un objektīvi pārbaudījis visus pierādījumus un apstākļus un pamatoti secinājis, ka kapacitātes pārvaldības pakalpojumu līgums ir fiktīvs. Uzņēmums nav spējis sniegt nekādus pierādījumus, kas ļautu trešai personai pārliecināties, ka tas šos pakalpojumus būtu saņēmis un guvis no tiem komerciālu vai ekonomisku labumu. Atlīdzība nav balstīta uz pakalpojumu tirgus vērtību, bet gan uz grupas noteikto peļņas līmeni, kāds būtu jāgūst uzņēmumam, tādējādi būtiski samazinot ar UIN apliekamo ienākumu.

Tādējādi Administratīvā rajona tiesa šā gada 12. februārī noraidīja uzņēmuma pieteikumu par VID ģenerāldirektora 2021. gada 29. septembra lēmuma atcelšanu un atstāja to spēkā.

Skaudrās atziņas

No tiesu lietas secināms, ka VID arvien rūpīgāk un dziļāk vērtē iekšgrupas pakalpojumu darījumus, jo tie var radīt būtiskus TC un UIN riskus. Saistītiem uzņēmumiem, kas praksē īsteno šādus kontrolētos darījumus, it sevišķi ar augstu būtiskuma slieksni, ir jābūt gataviem ar ticamiem pierādījumiem pamatot pakalpojumu saņemšanu un faktiski gūto komerciālo vai ekonomisko labumu, novēršot dublēšanos ar uzņēmuma patstāvīgi veiktajām funkcijām vai citiem līdzīgiem pakalpojumiem, kas saņemti no trešām personām vai saistītiem uzņēmumiem. Tāpat jāatceras, ka iekšgrupas pakalpojumu TC pamatošana būs tikai pēdējais posms VID pārbaudes laikā. Ja uzņēmums nespēs pierādīt pakalpojumu saņemšanas faktu un vajadzību, tad sekas var būtiski pārsniegt potenciālu TC korekciju.

Šis gadījums izceļas ar to, ka tieši atlīdzības aprēķināšanas veids bija galvenais iemesls VID šaubām par pakalpojuma saņemšanas faktu, jo atlīdzība rēķināta, nevis balstoties uz izmaksu bāzi ar uzcenojumu, kā tas ir vispārpieņemts iekšgrupas pakalpojumu darījumos, bet gan kā peļņa, kas radās no grupas saimnieciskās darbības pievienotās vērtības. Jāpiebilst, ka šāda pieeja atlīdzības aprēķinam ir diezgan izplatīta citās Eiropas valstīs un mēdz parādīties atsevišķu Latvijas uzņēmumu TC metodoloģijās, jo tās struktūra nav pretrunā ar ESAO “Transfertcenu noteikšanas vadlīnijām daudznacionāliem komersantiem un nodokļu administrācijām”. Tomēr, ņemot vērā Latvijas UIN maksāšanas sistēmu, šāda pieeja vedina VID uz domu, ka Latvijas nodokļu maksātājs veic nosacītu peļņas sadali, kas netiek aplikta ar UIN.

Tā kā darījumiem ar līdzīgu atlīdzības aprēķinu bieži vien ir augsts būtiskuma slieksnis, kas VID audita rezultātā var draudēt ar ievērojamiem UIN uzrēķiniem, soda un nokavējuma naudām, kā arī tiesvedības izmaksām, Latvijas nodokļu maksātājiem, kas veic kontrolētos darījumus ar līdzīgu cenu veidošanas mehānismu, iesakām izvērtēt nepieciešamību mainīt atlīdzības struktūru.