Andis Vītols

Vecākais projektu vadītājs transfertcenu nodaļā, PwC Latvija

Iepriekšējos rakstos secīgi noskaidrojām galvojumu transfertcenu (TC) aspektus, kā arī sīkāk aplūkojām tirgus cenas noteikšanas metodes. Šo rakstu sēriju noslēgsim ar svarīgām starptautiskās tiesu prakses atziņām un salīdzināsim nodokļu administrāciju pieeju galvojuma darījumu pamatošanai TC dokumentācijā.

Starptautiskās tiesu lietas situācijas apraksts

Aplūkosim starptautiskās tiesu prakses piemēru – 2018. gada Polijas uzņēmuma galvojuma lietu, kurā spriedums pasludināts 2022. gadā.

Polijas uzņēmums īsteno nekustamā īpašuma investīciju projektus un finansē tirdzniecības centru būvniecības darbus. Lai piesaistītu naudas līdzekļus, uzņēmums noslēdza aizdevuma līgumu ar nesaistītu komercbanku uz desmit gadiem. Līguma nosacījumi paredzēja galvojumu, ko sniedza starptautiskas uzņēmumu grupas akcionāri un citas saistītas personas. Uz šī nodrošinājuma pamata galvotāji kļuva solidāri atbildīgi par prasītājas saistību izpildi. Ir būtiski, ka galvojums tika izsniegts pro bono, t.i., Polijas uzņēmumam nebija pienākuma maksāt atlīdzību vai sniegt kādu citu materiālu labumu saviem galvotājiem.

Šajā situācijā aktualizējās jautājums, vai Polijas uzņēmumam ir pienākums sagatavot TC dokumentāciju saistībā ar saņemto bezatlīdzības pakalpojumu un par kādiem periodiem. Nodokļu maksātājs uzskatīja, ka TC dokumentācijas sagatavošanas prasības tam nav saistošas, pamatojot savu nostāju ar šādiem argumentiem:

• galvojums izsniegts bez atlīdzības, tātad tas nav darījums, jo iztrūkst savstarpēju norēķinu elements;
• galvojumam nav komerciāla nolūka – tādu var identificēt tikai preču un pakalpojumu pirkšanas un pārdošanas darījumiem;
• galvojums nav pielīdzināms klasiskiem darījumiem par atlīdzību, jo to regulē saistību tiesības;
• bezatlīdzības pakalpojums neietekmē peļņas vai zaudējumu aprēķina posteņus, tādēļ nav konstatējama galvojuma ietekme uz uzņēmuma finanšu rezultātu;
• TC dokumentācijas sagatavošana bezatlīdzības pakalpojumam nevar būt saturiski jēgpilna, jo tā nesniedz informatīvu labumu un nerada jaunas zināšanas nodokļu administrācijai.

Polijas nodokļu administrācijas pretargumenti

Pētot Polijas Augstākās administratīvās tiesas nesen publicēto spriedumu lietā par bezatlīdzības galvojuma darījumu pamatošanu TC dokumentācijā, secināms, ka tiesa ir vienisprātis ar Polijas nodokļu administrāciju un nepiekrīt nodokļu maksātāja viedoklim, izsakot šādus pretargumentus:

• galvojuma izsniegšanu kvalificē kā saistību pastiprinājumu, un pēc savas juridiskās formas galvojums ir pušu vienošanās, tādēļ darījums šajā gadījumā jāsaprot kā tiesību akts (līgums), kas noslēgts grupas veiktās saimnieciskās darbības ietvaros, kuru īstenojot, var veikt vismaz vienu maksājumu;
• neraugoties to, ka starp pusēm panākta vienošanās par bezatlīdzības pakalpojumu un neviens norēķins nav fiksēts, vienošanās ietvaros veiktās funkcijas un uzņemtie riski neizskauž darījuma pazīmes, bet tieši otrādi – vēl vairāk tās paspilgtina;
• galvojums ir darījums šī jēdziena plašākajā nozīmē, un atlīdzības neesība nav priekšnosacījums nodokļu maksātāja lēmumam nesagatavot TC dokumentāciju;
• jautājums par atlīdzības trūkumu nav diskutabls, jo TC dokumentācijas sagatavošanas pamatā ir notikušā darījuma fakts kā tāds, no kura izriet caurspīdīgas dokumentēšanas prasība, jo galvojums ir labums pats par sevi arī bez kompensācijas elementa;
• saistītu personu galvojuma darījumu TC dokumentācijai ir spēcīgs informatīvs fons, kas ne vien ietver TC pārbaudi, bet ļauj nodokļu administrācijai pārliecināties, ka darījuma attiecības kopsakarā ar aizdevuma vērtību, atmaksas termiņu un kredītriska aprēķinu atbilst nesaistītu pušu darījuma principam;
• pienākums sagatavot un atjaunot TC dokumentāciju attiecas gan uz gadu, kurā izsniegts galvojums, gan uz taksācijas periodiem, kuros tas būs spēkā.

Atziņas

Tiesa noraidīja nodokļu maksātāja sūdzību. Pušu strīds beidzās diezgan miermīlīgi, un Polijas nodokļu administrācija neuzsāka papildu kontroles procesus uzņēmumā, taču galvojuma darījums joprojām palika pastiprinātas uzmanības centrā.

Salīdzinot Polijas nodokļu administrācijas nostāju šajā jautājumā ar Latvijas praksi, secināms, ka VID pieeja ir līdzvērtīga. Taču, ja šāds precedents rastos kādam Latvijas uzņēmumam, tad VID, iespējams, neaprobežotos ar TC dokumentācijas iesniegšanas pienākuma izvērtēšanu vien, bet atbilstoši darījuma faktiem un apstākļiem izmantotu savas tiesības noteikt galvotājam pienākušos atlīdzību, kā arī aprēķinātu uzņēmumu ienākuma nodokļa pamatparādu, soda naudu un nokavējuma naudu.

Ja jūsu pārstāvētais uzņēmums veic saistītu personu galvojuma darījumus, TC pamatošanai iesakām izmantot kādu no iepriekš izskatītajām analīzes metodēm vai aicinām sazināties ar PwC transfertcenu komandu.