Uzņēmumu apvienošanas un iegādes (M&A) darījumus pamatoti uzskata par vienu no ekonomikas aktivitātes indikatoriem – jo lielāka interese par ieguldīšanu biznesā, tā pārpirkšanu, apvienošanu, jo dinamiskāk attīstās ekonomika. 2021. gads šajā ziņā bija pēdējo gadu rekordists gan darījumu skaita, gan apjoma ziņā (Baltijā notika par 48% vairāk darījumu), bet 2022. gadā M&A temps ģeopolitisku norišu dēļ ir krities. Daļa no darījumiem notiek, citi pagaidām ir iepauzēti, un uzņēmēji gatavojas brīdim, kad ekonomikā atgriezīsies paredzamāki un stabilāki laiki. Tā kā sekmīga M&A darījuma norisei ir nepieciešama sagatavošanās, šis ir piemērots laiks, lai paveiktu mājasdarbus, domājot par nākamo ekonomikas aktivitātes ciklu.
Konsultējot visdažādāko nozaru un mēroga uzņēmumus, kuri vēlas pārdot savu biznesu vai iegādāties citu uzņēmumu, uzsveram to, ka darījuma sekmīgai norisei ir ļoti svarīga iepriekš veikta sagatavošanās. Tas attiecas uz nodokļu samaksas disciplīnu, pārdomātu personāla politiku, caurskatāmu uzņēmuma struktūru un sakārtotiem biznesa procesiem, kā arī ieviestajām iniciatīvām ilgtspējas jomā. Šie ir jautājumi, kurus nevar atrisināt dažu nedēļu vai mēnešu laikā pirms darījuma un kuru pozitīvo rezultātu atzīšanai varētu būt nepieciešams pārskata gada cikla noslēgums. Pieredzējis padomdevējs ar starptautisku tvērumu var palīdzēt saskatīt arī papildu biznesa attīstības potenciālu tur, kur ikdienas darba ritmā noslogotais uzņēmējs to var nepamanīt.
Sagatavošanās laiks sekmīgam M&A darījumam ir atkarīgs no tā sarežģītības un mēroga, taču parasti šajā pirmsdarījuma fāzē tiek strādāts pie trim nozīmīgiem procesiem.
Pirmkārt, jāanalizē uzņēmuma pašreizējā struktūra un jāizveido gan pircējam, gan pārdevējam pieņemama struktūra pēc M&A norises. Iespējams, jāveic uzņēmuma reorganizācija, nodalot no tā kādu no biznesa virzieniem, kurš paliks ārpus darījuma. Vai tieši pretēji – ja pircēju interesē viena vai dažas biznesa dimensijas lielākā uzņēmumā, tad jāveido struktūra, kas atbilst šādam mērķim. Šajā fāzē jāvērtē ne tikai ikdienas komercdarbība, juridiskie aspekti un finanšu plūsmas, bet arī jāveic visaptverošs nodokļu situācijas izvērtējums. Piemēram, lai uzņēmums varētu veikt sarežģītus darījumus, kur var rasties pienākums reģistrēties ārvalsts PVN reģistrā, vai pareizi piemērot nodokļus, ir nepieciešama uzziņa par savām tiesībām. Tādējādi nodokļu risku novēršana un stratēģijas izveidošana var sniegt labvēlīgu ietekmi, nodrošinot darījuma īstenošanu iespējami tuvu abu pušu iecerētajam scenārijam.
Otrs svarīgs process ir slēptu risku identificēšana un novērtēšana. Tas attiecas uz esošajām un agrāk uzņemtajām saistībām, apzinoties, ka pusēm par tām būs solidāra atbildība (saskaņā ar Komerclikumu attiecībā uz konkrēto uzņēmuma daļu šis nosacījums ir spēkā piecus gadus pēc darījuma). Jāizvērtē arī īpašnieka zinātības loma biznesa veiksmes stāstā, lai izvairītos no tā, ka bizness bez agrākā īpašnieka (vai vadītāja) nav spējīgs sekmīgi darboties. No slēpto risku perspektīvas jāvērtē arī iepriekš minētie nodokļu jautājumi – gan nodokļu samaksa, gan uzņēmuma iepriekš realizētā nodokļu tiesību aktu piemērošana.
Treškārt, jāveic biznesa strukturēšana, lai izpildītu esošā īpašnieka vēlmes un redzējumu konkrētā darījuma kontekstā, vienlaikus vērtējot potenciālā pircēju loka intereses. Izplatīta ir situācija, kurā īpašnieki grib pārdot daļu no uzņēmuma, lai iegūtu līdzekļus un turpmāk varētu attīstīt kādu citu uzņēmuma virzienu. Tātad runa ir par jaunas biznesa struktūras vai struktūru izveidi, kam jāspēj sekmīgi funkcionēt pēc M&A darījuma noslēgšanas. Sarežģītākos gadījumos strukturēšanā ir iesaistītas daudzas ietekmes puses, piemēram, investori un kredītiestādes. Īpašs jautājums ir arī zinātības un zīmola izmantošana pēc uzņēmuma pārdošanas, kas nereti var atrasties kādā citā uzņēmumā, kurš pārdotajam uzņēmumam piešķīris tikai lietošanas tiesības.
Jāuzsver, ka darījuma dalībnieku konsultants neveic īpašu izmeklēšanu par pircēja vai pārdevēja darījumiem, tomēr attiecībā uz konkrēto darījuma objektu parasti saņem gana izsmeļošu informāciju, lai varētu laikus brīdināt darījuma puses par riskiem, ko saskata pēc finanšu un komercdarbības dokumentu un publiskas informācijas analīzes. Ja šajā fāzē tiek saskatīti būtiski riski vai nepilnības, parasti konsultants pieprasa papildu informāciju vai arī iesaka veidu, kā novērst neatbilstības, kas ļauj turpināt darījuma norisi. Konsultējot Latvijas uzņēmējus, arvien retāk sastopamas ir situācijas, kad uzņēmumā jāveic apjomīgi uzlabojumi. Pārsvarā uzņēmumi ir bijuši gana apdomīgi un disciplinēti, ir ieviesuši pārskatāmus biznesa procesus un savlaicīgi maksājuši nodokļus. Īpaša uzmanība un pūles jāvelta ilgtspējas politikas izveidei un ilgtspējas pieejas (ESG principu) iedzīvināšanai uzņēmuma darbībā, jo šim aspektam investori pievērš aizvien lielāku uzmanību.
Vērīgs skats no malas un iesaiste darījuma sagatavošanā (no nodokļu politikas, biznesa strukturēšanas un darījuma tiesiskajiem aspektiem līdz pat ilgtspējas jautājumiem) ir tikai viens no ieguvumiem, ko M&A darījuma pusēm sniedz pieredzējis konsultants. Otra būtiska lieta – konsultanta starptautiskā pieredze ļauj sagatavot uzņēmuma īpašniekus reālistiskam darījuma scenārijam. Abām pusēm parasti ir tendence skatīt nākotni, ko nesīs gaidāmais darījums, “caur rozā brillēm”, bet konsultanta loma ir izsvērt visus “par” un “pret”, novērtēt riskus un sniegt faktos balstītu situācijas vērtējumu. Reālistisks skatījums ļauj pamatot savu pozīciju sarunās ar otru darījuma pusi un ātrāk rast kompromisus, lai nonāktu līdz darījuma noslēgšanai. Turklāt starptautiska konsultanta iesaiste nozīmē arī nepastarpinātu piekļuvi precīzai un aktuālai informācijai visā pasaulē. Ir daudz piemēru, kur tieši šī starptautiskā dimensija ir bijusi izšķiroši svarīga M&A darījumos Latvijā vai ar Latvijas uzņēmumiem saistītos darījumos ārvalstīs.
Tā kā Baltijas valstīs neatkarīgi uzņēmumi ir darbojušies jau 30 gadus, ir virkne piemēru, kad uzņēmuma dibinātāji vēlas doties pelnītā atpūtā, nododot sevis veidoto uzņēmumu kāda cita ģimenes locekļa pārziņā. Šādos gadījumos bieži notiek uzņēmuma restrukturēšana, piesaistot vienu vai vairākus investorus, kuri iegādājas daļu no biznesa. Šādu gadījumu specifika saistās ar ģimenes biznesa būtību – uzņēmums tiek pārmantots no paaudzes paaudzē. Ar paaudžu nomaiņu (t.sk. izglītošanu) un citu ģimenes biznesam nozīmīgu cilvēku nodarbināšanu saistās papildu izdevumi. Šī specifika jāņem vērā, gatavojoties M&A darījumam, kura struktūrā nereti nākas rēķināties arī ar, piemēram, aizdevumiem un saistītiem uzņēmumiem vai noteiktu pārvaldes struktūru.
Rezumējot iepriekš minēto, jebkādas struktūras un veida uzņēmums ir iepriekš pamatīgi jāsagatavo M&A darījumam. Tas var prasīt salīdzinoši ilgu laiku un enerģiju – šajā sagatavošanās posmā būs jāanalizē uzņēmuma procesi, jāmeklē tā neizmantotais potenciāls un jāatrod veids, kā panākt maksimāli labāko pozīciju sarunās ar darījuma partneriem. Par vērtīgāko “aktīvu” šādos brīžos kļūst pieredze – jo lielāks skaits daudzveidīgu M&A darījumu ir bijis konsultanta agrākajā darbā, jo sekmīgāk tas atradīs pusēm izdevīgāko risinājumu.
Ja Jums ir kāds komentārs par šo rakstu, lūdzu, iesūtiet to šeit lv_mindlink@pwc.com
Uzdot jautājumu
