Vita Sakne

PwC директор налогового департамента

Anda Alise Dzintare

PwC старший налоговый консультант

Сделки слияния и поглощения предприятий (M&A) не зря считаются одним из индикаторов экономической активности – чем больше интерес к инвестициям в бизнес, к его перекупке, объединению, тем динамичнее развивается экономика. В этом плане 2021 год стал рекордсменом последних лет как по количеству сделок, так и по их объему (количество сделок в Балтии возросло на 48%), а в 2022 году из-за геополитических событий темп сделок M&A упал. Часть сделок проводится, другие пока поставлены на паузу, и предприниматели готовятся к возвращению в экономику более прогнозируемых и стабильных времен. Поскольку успешное заключение сделки M&A требует подготовки, сейчас – самое подходящее время, чтобы выполнить домашнее задание, готовясь к следующему циклу экономической активности.

Как заложить основу успешного проведения сделки?

Консультируя предприятия самых разных масштабов и отраслей, которые желают продать свой бизнес или приобрести другое предприятие, мы подчеркиваем, что для успешного проведения сделки очень важна предварительная подготовка. Это относится к дисциплине уплаты налогов, продуманной кадровой политике, прозрачной структуре предприятия и упорядоченным бизнес-процессам, а также к внедренным инициативам в сфере устойчивости. Такие вопросы нельзя решить за несколько недель или месяцев до сделки – для признания их положительных результатов может потребоваться завершение цикла отчетного года. Опытный советник с международным масштабом деятельности может помочь также увидеть дополнительный потенциал развития бизнеса там, где занятый повседневными делами предприниматель его не заметит.

Продолжительность периода подготовки к успешной сделке M&A зависит от ее сложности и масштаба, но, как правило, на этом предварительном этапе ведется работа над тремя важными процессами.

Во-первых, необходимо проанализировать нынешнюю структуру предприятия и разработать структуру, приемлемую как для покупателя, так и для продавца после завершения сделки M&A. Возможно, потребуется реорганизация предприятия путем отделения от него какого-либо направления бизнеса, не затрагиваемого сделкой. Или наоборот, если покупателя интересуют один или несколько аспектов бизнеса на более крупном предприятии, необходимо создать структуру, соответствующую данной цели. На этом этапе нужно оценить не только повседневную коммерческую деятельность, юридические аспекты и финансовые потоки, но и провести всестороннюю оценку налогового положения. К примеру, чтобы предприятие могло заключать сложные сделки, в которых может возникнуть обязанность зарегистрироваться в зарубежном регистре НДС, или правильно применять налоги, необходима справка о своих правах. Таким образом, оценка налоговых рисков и разработка стратегии могут оказать благотворное влияние, обеспечивая реализацию сделки максимально близко к сценарию, запланированному обеими сторонами.

Второй важный процесс – выявление и оценка скрытых рисков. Это касается текущих и ранее принятых на себя обязательств с учетом того, что стороны будут нести за них солидарную ответственность (согласно Коммерческому закону, по отношению к конкретной части предприятия данное условие действует в течение пяти лет после заключения сделки). Необходимо оценить и роль компетенции владельца в истории успеха предприятия, чтобы избежать ситуации, когда бизнес не способен успешно работать без прежнего владельца (или руководителя). С точки зрения скрытых рисков нужно оценивать также вышеуказанные налоговые вопросы – как уплату налогов, так и предшествующее применение предприятием положений налоговых нормативно-правовых актов.

В-третьих, необходимо структурировать бизнес в соответствии с пожеланиями и видением текущего владельца в контексте конкретной сделки, одновременно оценивая интересы потенциального круга покупателей. Нередко владельцы хотят продать часть предприятия, чтобы на вырученные средства развивать другое направление бизнеса. Значит, речь идет о создании новой бизнес-структуры или структур, способных успешно функционировать после заключения сделки M&A. В сложных случаях в структурирование вовлечено множество влиятельных сторон, например инвесторы и кредитные учреждения. Особым вопросом является использование ноу-хау и бренда после продажи предприятия, которые нередко могут принадлежать другому предприятию, предоставившему проданному предприятию лишь право пользования.

Следует подчеркнуть, что консультант участников сделки не проводит особое исследование сделок покупателя или продавца, однако в отношении конкретного объекта сделки обычно получает достаточно исчерпывающую информацию, чтобы своевременно предупредить стороны сделки о рисках, обнаруженных после анализа документов финансовой и коммерческой деятельности и общедоступной информации. Если на данном этапе выявляются существенные риски или недочеты, обычно консультант запрашивает дополнительную информацию либо рекомендует способ устранить несоответствия, что позволит продолжить сделку. Консультируя латвийских предпринимателей, мы все реже сталкиваемся с ситуациями, когда предприятию требуются масштабные улучшения. Большая часть предприятий проявляют достаточную сознательность и дисциплинированность, внедряют прозрачные бизнес-процессы и своевременно уплачивают налоги. Особое внимание и силы необходимо направить на разработку политики устойчивости и внедрение устойчивого подхода (принципов ESG) в деятельность предприятия, поскольку инвесторы обращают все больше внимания на данный аспект.

Дополнительная ценность при подготовке процедуры сделки

Внимательный сторонний взгляд и участие в подготовке сделки (от налоговой политики, структурирования бизнеса и юридических аспектов сделки до вопросов устойчивости) – лишь одна из выгод, которую обеспечивает сторонам сделки M&A привлечение опытного консультанта. Вторая немаловажная вещь – международный опыт консультанта позволяет подготовить владельцев предприятия к реалистичному сценарию сделки. Как правило, обе стороны склонны смотреть в будущее, которое принесет им предстоящая сделка, сквозь розовые очки, а роль консультанта заключается в том, чтобы взвесить все за и против, оценить риски и дать оценку ситуации, основанную на фактах. Более реалистичный взгляд позволяет обосновать свою позицию на переговорах с другой стороной сделки и быстрее находить компромиссы, чтобы дойти до заключения сделки. К тому же привлечение международного консультанта означает прямой доступ к точной и актуальной информации по всему миру. Существует много примеров, когда именно этот международный аспект сыграл решающую роль в сделках M&A в Латвии или в сделках, связанных с латвийскими предприятиями, за границей.

Специфика семейного бизнеса в сделках M&A

Поскольку в странах Балтии независимые предприятия работают уже 30 лет, существует ряд примеров, когда учредители желают уйти на заслуженный отдых, передав созданное ими предприятие в ведение другого члена семьи. В таких случаях часто происходит реструктуризация предприятия с привлечением одного или нескольких инвесторов, которые приобретают часть бизнеса. Специфика подобных случаев связана с сутью семейного бизнеса – предприятие наследуется из поколения в поколение. Со сменой поколений (в т.ч. получением образования) и трудоустройством других людей, важных для семейного бизнеса, сопряжены дополнительные расходы. Данную специфику необходимо учитывать при подготовке к сделке M&A, в структуре которой нередко приходится считаться, например, с наличием займов и связанных предприятий или с определенной структурой управления.

Резюмируя вышеизложенное, отметим, что предприятие любого вида и с любой структурой нуждается в основательной предварительной подготовке к сделке M&A. Это может потребовать довольно много времени и энергии – на данном подготовительном этапе нужно проанализировать процессы предприятия, найти его неиспользуемый потенциал и изыскать способ занять максимально выгодное положение на переговорах с деловыми партнерами. Самым ценным «активом» в такие моменты становится опыт: чем больше разнообразных сделок M&A уже было в работе консультанта, тем успешнее он найдет наиболее выгодное для сторон решение.