Bieži optimizācijas nolūkos grupas uzņēmumi savstarpēji sniedz dažādus pakalpojumus. Tādēļ šādu uzņēmumu pakļautība Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumam (“Likums”) ir vienmēr bijis aktuāls jautājums, kuru padziļināti pētīja un izvērtēja. Šā gada 12. jūlijā stājās spēkā grozījumi, kas papildina Likuma 3. pantu ar sesto daļu, kura nosaka izņēmumus, ļauj personām nekvalificēties kā Likuma subjektiem un, iespējams, precizē atbildes uz grupas uzņēmumu jautājumiem, izvērtējot to pakļautību Likumam. Šajā rakstā – īsumā par to, kad grupas ietvaros sniegtie pakalpojumi ietilpst Likumā paredzētajos izņēmumos.
Jāņem vērā, ka grupas uzņēmumi var nebūt Likuma subjekti tikai tad, ja tiek sniegti finanšu pakalpojumi (kreditēšana, finanšu līzings, galvojumi un citi līdzīgi saistību akti, ar kuriem uzņemts pienākums atbildēt kreditoram par trešās personas parādu) un ja tos sniedz grupas ietvaros vai par grupas saistībām. Līdz ar to visbiežāk šo Likumā ietverto izņēmumu varēs piemērot uzņēmumi, kas citiem grupas uzņēmumiem regulāri izsniedz aizdevumus to darbības nodrošināšanai vai kādam noteiktam mērķim.
Tomēr sniegtais pakalpojums un klientu loks nav vienīgie nosacījumi, kas jāņem vērā, lai grupa varētu uzskatīt, ka tās uzņēmumi nav Likuma subjekti. Izņēmuma piemērošanai Likums nosaka šādus papildu kritērijus, kuriem jāizpildās visiem:
Pirms Likuma grozīšanas uzņēmumiem, kas, piemēram, izsniedza aizdevumus savas grupas ietvaros, bija grūti noteikt savu atbilstību Likuma subjekta definīcijai. Lai grupas uzņēmums konstatētu šo atbilstību, tam bija jāvērtē vairāki faktori, piemēram, aizdevumu regularitāte un mērķis, kā arī saimnieciskā un ekonomiskā būtība. Bieži jautājumus radīja tieši aizdevumu regularitāte, jo uzņēmumiem nebija skaidrs, vai trīs neregulāru aizdevumu izsniegšana gadā rada pienākumu reģistrēties kā Likuma subjektam, vai regulāri aizdevumi divas reizes gadā rada šādu pienākumu u.tml. Līdz ar to Likuma papildinājums par izņēmumiem ir vērtējams pozitīvi, ņemot vērā, ka grupas uzņēmumi savstarpēji bieži vien sniedz Likumā definētos finanšu pakalpojumus, lai stabilizētu grupas jaunizveidotos uzņēmumus un veicinātu saistību nodrošināšanu un izpildi.
Kā zināms, Likuma subjektiem jāizpilda vairākas prasības, kas uzliek pienākumu izstrādāt iekšējo kontroles sistēmu, veikt pašu un klienta riska novērtējumu, sankciju riska novērtējumu, iecelt atbildīgo darbinieku, kam nepieciešama atbilstoša kompetence un zināšanas Likuma jomā, kā arī veikt citas darbības ar mērķi samazināt risku tikt izmantotiem vai būt par vienu no posmiem noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijā, terorisma vai proliferācijas finansēšanā.
Lai praktiskāk izvērtētu šajā rakstā apskatītos Likuma grozījumus, iztēlosimies gadījumu, kurā grupas uzņēmums A, kurš ir Uzņēmumu reģistrā ierakstīta persona, izsniedz regulārus aizdevumus tās pašas grupas uzņēmumam B.
Savstarpējos aizdevumus var uzskatīt par kreditēšanas pakalpojumu, tādēļ uzņēmumam A jāizvērtē, vai aizdevumi tiek izsniegti tikai savas grupas ietvaros (uzņēmumam B). Ja aizdevums tiek izsniegts grupas uzņēmumam B, tad uzņēmumam A ir papildus jāizvērtē, vai izpildās arī pārējās Likumā iekļautās pazīmes (grupā ietilpst tikai personas, kas ir dalībvalsts rezidenti, un to pamatdarbība nav saistīta ar augsta riska trešajām valstīm, patiesie labuma guvēji un vadībā ietilpstošās personas ir dalībvalsts rezidenti u.tml.). Ja visas prasības izpildās, uzņēmums A ietilpst Likuma izņēmumā.
Ja aizdevumi tiek izsniegti gan uzņēmumam B, gan uzņēmumam C, kas nav grupas uzņēmums, tad uzņēmums A vairs nevarētu piemērot Likumā ietverto izņēmumu.
Papildus jāvērš uzmanība uz to, ka katrs gadījums jāizvērtē individuāli, tomēr šie Likuma grozījumi noteikti atvieglo grupas uzņēmuma izpratni par tā iespējamu atbilstību Likuma subjekta definējumam.
Ja Jums ir kāds komentārs par šo rakstu, lūdzu, iesūtiet to šeit lv_mindlink@pwc.com
Uzdot jautājumu
