Šā gada 11. jūlija rakstā “Komerclikuma jaunumi” informējām lasītājus par apjomīgajiem 16.06.2022. Komerclikuma grozījumiem, kas stājās spēkā šā gada 1. jūlijā. Minētajā rakstā detalizētāk apskatījām tikai dažas no grozītajām Komerclikuma tiesību normām. Šajā rakstā tuvāk apskatīsim Komerclikuma noteikumus attiecībā uz kapitālsabiedrību pamatkapitāla apmaksu un izmaiņām, kas vasarā stājās spēkā attiecībā uz to.
Kapitālsabiedrības tiek iedalītas divos veidos: sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) un akciju sabiedrības (AS). Saskaņā ar Komerclikumu SIA minimālais pamatkapitāls ir 2800 eiro, bet AS – 25 000 eiro. Taču pirms grozījumu spēkā stāšanās AS minimālais pamatkapitāls bija 35 000 eiro. Arī SIA Komerclikums paredz iespēju noteikt mazāku pamatkapitālu nekā 2800 eiro, ja tā atbilst noteiktiem kritērijiem attiecībā uz tās valdes locekļiem un dalībniekiem (turpmāk tekstā – “mazkapitāla SIA”). Attiecībā uz mazkapitāla SIA jānorāda, ka tām ir pienākums katru gadu veidot obligāto rezervi, izdarot atskaitījumus vismaz 25% apmērā no pārskata gada peļņas (Komerclikuma 185.1 panta otrā daļa).
Pirms grozījumu spēkā stāšanās Komerclikums noteica, ka dibināšanas līgumā/lēmumā citstarp tiek paredzēts kopējais pamatkapitāla apmērs, kā arī līdz sabiedrības reģistrācijai Uzņēmumu reģistra vestajā komercreģistrā katra dibinātāja apmaksājamais pamatkapitāla apmērs. Tas nozīmē, ka, iesniedzot pieteikumu komercreģistrā, varēja pastāvēt situācija, kad pamatkapitālam nebija jābūt pilnībā apmaksātam. Jānorāda gan, ka attiecībā uz AS tam bija jābūt apmaksātam vismaz tad noteiktajā minimālajā 35 000 eiro apmērā un vismaz 25% apmērā no visa parakstītā pamatkapitāla. Daļu no sabiedrības pamatkapitāla bija iespējams apmaksāt dibināšanas līguma/lēmuma noteiktajā termiņā, bet ne vēlāk kā gada laikā pēc SIA ierakstīšanas komercreģistrā vai AS dibināšanas līguma/lēmuma parakstīšanas dienas. Tas nozīmē, ka tiklīdz kapitālsabiedrības pamatkapitāls bija apmaksāts pilnā apmērā, bija pienākums iesniegt komercreģistrā pieteikumu, uz kura pamata tika izdarīts ieraksts par jaunu apmaksātā pamatkapitāla apmēru.
Taču kopš grozījumu spēkā stāšanās Komerclikuma 146. panta pirmā daļa nosaka, ka līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai dibinātāji paraksta un apmaksā visu dibināšanas līgumā noteikto pamatkapitālu, ja tajā nav noteikts agrāks pamatkapitāla apmaksas termiņš. Tas nozīmē, ka vairs nav iespējams paredzēt tādus noteikumus dibināšanas līgumā/lēmumā, kas atļautu apmaksāt pamatkapitālu pilnā apmērā pēc kapitālsabiedrības ierakstīšanas komercreģistrā. Tā vietā pamatkapitālam jābūt apmaksātam pilnā apmērā līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai komercreģistrā. Lai arī dibināšanas līgumā/lēmumā jebkurā gadījumā būs iespējams noteikt pamatkapitāla apmaksas termiņu, tam būs jābūt noteiktam tādā veidā, lai pamatkapitāls būtu pilnībā apmaksāts līdz pieteikuma iesniegšanai komercreģistrā.
Grozījumu projekta anotācijā skaidrots, ka viens no iemesliem, kāpēc šādas izmaiņas bija nepieciešamas, ir novērst nenoteiktības risku trešām personām un nemaldināt par faktisko pamatkapitāla apmēru. Daļēji apmaksāts pamatkapitāls nozīmē arī to, ka dalībniekam balsstiesības deva tikai tās kapitāla daļas vai akcijas, kas bija pilnībā apmaksātas. Pētot statistiku konkrētā laikposmā, tikai pavisam neliels kapitālsabiedrību skaits izvēlējās neapmaksāt pamatkapitālu pilnā apmērā uz dibināšanas brīdi. Ar izmaiņām regulējumā tiek vienādota pamatkapitāla apmaksas kārtība SIA, AS un mazkapitāla SIA.
Ar grozījumiem ir mainīta pamatkapitāla apmaksas kārtība arī attiecībā uz tā palielināšanu. Proti, pirms grozījumu spēkā stāšanās Komerclikums noteica, ka pamatkapitāla palielināšanas noteikumos, ko apstiprina dalībnieku/akcionāru sapulce, jāparedz jauno kapitāla daļu vai akciju apmaksas termiņš, kas nevarēja būt ilgāks par sešiem mēnešiem attiecībā uz SIA un vienu gadu attiecībā uz AS no dienas, kad pieņemts dalībnieku/akcionāru sapulces lēmums par pamatkapitāla palielināšanu. Līdzīgi kā kapitālsabiedrības dibināšanas gadījumā pastāvēja iespēja palielināt pamatkapitālu, to reģistrēt komercreģistrā un tikai pēc tam apmaksāt. Pēc pamatkapitāla apmaksas arī šādā gadījumā bija nepieciešams iesniegt komercreģistrā atsevišķu pieteikumu par pamatkapitāla apmaksas faktu.
Taču saskaņā ar Komerclikuma 202. panta pirmo daļu un 261. panta pirmo daļu pēc grozījumu spēkā stāšanās pieteikums par pamatkapitāla palielināšanu jāiesniedz tikai pēc tam, kad notecējis pamatkapitāla palielināšanas noteikumos norādītais apmaksas termiņš, vai pēc tam, kad apmaksāts viss izsludinātais pamatkapitāls.
Jānorāda, ka pamatkapitāla palielināšanas gadījumā kapitāla daļu/akciju apmaksas termiņš jānosaka ar tādu aprēķinu, lai katra kapitāla daļa/akcija būtu pilnīgi apmaksāta sešu mēnešu laikā no dienas, kad pieņemts akcionāru/dalībnieku sapulces lēmums par pamatkapitāla palielināšanu (Komerclikuma 198. panta pirmās daļas 8. punkts un 257. panta pirmās daļas 8. punkts).
Komerclikuma 156. pants paredz īpašus noteikumus attiecībā uz gadījumiem, kad kapitāla daļas/akcijas netiek apmaksātas noteiktajā termiņā. Īsumā, valdei tādā gadījumā ir pienākums nosūtīt paziņojumu par neapmaksāšanas faktu un noteikt atkārtotu apmaksas termiņu, kurš nedrīkst būt īsāks par 15 dienām un garāks par 30 dienām no paziņojuma nosūtīšanas dienas. Ja persona arī atkārtotā termiņa ietvaros neapmaksā pamatkapitālu, tā zaudē tiesības uz attiecīgajām kapitāla daļām/akcijām un tās pāriet kapitālsabiedrības īpašumā. Šis pants paredz arī citus noteikumus attiecībā uz pamatkapitāla neapmaksāšanu pilnā apmērā noteiktajā termiņā, tostarp iespēju noteikt dibināšanas līgumā un statūtos līgumsodu par kapitāla daļas/akcijas apmaksas termiņa neievērošanu.
Attiecībā uz AS Komerclikuma 260. panta pirmā un trešā daļa nosaka – ja pamatkapitāla palielināšanas noteikumos norādītajā termiņā pamatkapitāls nav apmaksāts pilnībā, tad akciju emisija uzskatāma par notikušu tikai apmaksāto akciju apjomā un tiek izdarīti attiecīgi grozījumi statūtos, izņemot gadījumus, kad pamatkapitāla palielināšanas noteikumi šādu palielināšanu nepieļauj. Turpretī, ja pamatkapitāla palielināšana jeb akciju emisija tiek atzīta par nenotikušu, tad iemaksāto naudu atmaksā personām, kas parakstījās uz jaunās emisijas akcijām (Komerclikuma 260. panta otrā daļa).
Tāpat attiecībā uz pamatkapitāla apmaksas kārtību norādāms, ka ar grozījumiem ir precizēta kārtība attiecībā uz pamatkapitāla apmaksu naudā. Proti, līdz šim bija noteikts, ka dibināmās kapitālsabiedrības vārdā nepieciešams atvērt bankā kontu un organizēt pamatkapitāla iemaksu tajā. Taču ar grozījumiem noteikts, ka maksājuma kontu var atvērt pie maksājumu pakalpojumu sniedzēja (Komerclikuma 147. panta pirmā daļa). Tas nozīmē, ka to “iestāžu” klāsts, kurās var atvērt pagaidu bankas kontus pamatkapitāla apmaksai, ir paplašināts.
Secināms, ka salīdzinoši nesen spēkā stājusies Komerclikuma redakcija ir vērsta uz to, lai lielākoties kapitālsabiedrību pamatkapitāls būtu apmaksāts pilnā apmērā un nepastāvētu apstākļi, kuros to apmaksā tikai daļēji, dibinot kapitālsabiedrību vai palielinot pamatkapitālu.
Ja Jums ir kāds komentārs par šo rakstu, lūdzu, iesūtiet to šeit lv_mindlink@pwc.com
Uzdot jautājumu
