Uzņēmuma pastāvēšanas laikā bieži vien notiek pārmaiņas gan pašā uzņēmumā, gan valsts ekonomikā un likumvidē. Reorganizācijas kārtība kādu laiku nav būtiski mainīta. Šā gada 1. jūnijā stājās spēkā grozījumi Komerclikumā, kuri paredz izmaiņas komercsabiedrību nacionālās un pārrobežu reorganizācijas kārtībā. Grozījumi ir diezgan apjomīgi, tāpēc šajā rakstā aplūkojam tikai atsevišķus aspektus, kas attiecas uz nacionālās reorganizācijas kārtības izmaiņām.

Izmaiņas reorganizācijas aspektos

Lai gan Komerclikuma C daļa “Komercsabiedrību reorganizācija” ir izteikta jaunā redakcijā, tas nenozīmē, ka būtu krasi mainījies viss reorganizācijas process un tā kārtība. Ar Komerclikuma grozījumiem ir saglabāts līdzšinējais nacionālās reorganizācijas norises regulējums, taču tiek mainīts laiks, kad notiek kreditoru aizsardzības pasākumi, kas būtiski ietekmē reorganizācijas norisi. Atsevišķos reorganizācijas aspektos ir veiktas konceptuālas izmaiņas:

• kreditoru aizsardzības pasākumu īstenošanas laiks ir pārcelts uz vēlāku reorganizācijas procesa brīdi. Iepriekš, nenodrošinot kreditoru prasījumus, reorganizāciju nedrīkstēja pabeigt. Tagad kreditoru aizsardzības pasākumi ir pārcelti uz laiku, kad reorganizācija jau stājusies spēkā. Šis aspekts arī krasi samazina reorganizācijas veikšanas laiku;
• mainīts nacionālās pārveidošanas regulējums un dalībnieku aizsardzības kārtība;
• papildināts prospektā norādāmo ziņu loks;
• apvienotas sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SIA) un akciju sabiedrību (AS) kā reorganizācijā iesaistīto sabiedrību nodaļas;
• apvienotas normas, kas nosaka vienkāršotu reorganizācijas kārtību.

Ar šā gada 1. jūniju visos reorganizācijas procesos reorganizējamās sabiedrības dalībnieki kļūst par dalībniekiem iegūstošajā sabiedrībā. Sadalīšanās procesā tiek pieļauta atkāpe no vispārīgā principa. Piemēram, ja visi dalībnieki piekrīt, tad drīkst vienoties par citādu dalībnieku sastāvu iegūstošajā sabiedrībā. Izstāšanās tiesības, kas iekļauj sevī tiesības uz atlīdzību, ir ikvienam dalībniekam, kas balsojis pret reorganizācijas lēmuma pieņemšanu un izteicis vēlmi sabiedrībai atpirkt viņa daļas iegūstošajā sabiedrībā.

Komerclikumā mainīti arī noteikumi, kas attiecas uz reorganizācijas līgumu:

• kopš šā gada 7. jūnija publicēšanai komercreģistra iestādes mājaslapā jāiesniedz ne tikai līguma projekts, kurš pirms iesniegšanas tiek vizēts, bet arī jau parakstīts reorganizācijas līgums, kurš ietver atliekošu nosacījumu, proti, ka tas stājas spēkā tikai pēc tam, kad dalībnieku sapulce ar lēmumu par reorganizāciju to ir apstiprinājusi;
• attiecīgi arī prospektu un revidenta atzinumu var sagatavot gan par līguma projektu, gan par pašu līgumu. Šīs izmaiņas saistītas ar to, ka iepriekšējais regulējums paredzēja publicēšanai sabiedrības lietai iesniegt tikai reorganizācijas līguma projektu, taču praksē gan nacionālās, gan pārrobežu reorganizācijas procesā publicēšanai tika iesniegts arī parakstīts reorganizācijas līgums;
• būtiska ir arī Komerclikuma 338. panta ceturtajā daļā paredzētā iespēja komercsabiedrībām grozīt līgumu vai tā projektu, kurš jau iesniegts komercreģistra iestādei un izsludināts. Būtiskā atšķirība – ja iepriekš šāds līgums vai projekts tika grozīts, tad reorganizācijas process bija jāsāk no jauna.

Komerclikuma grozījumi saīsina lēmuma par reorganizāciju apstrīdēšanas laiku, tādējādi saīsinot reorganizācijas procesa kopējo ilgumu un saskaņojot Komerclikumā noteiktos termiņus. Iepriekš lēmumu varēja apstrīdēt trīs mēnešu laikā, bet pēc Komerclikuma grozījumiem – mēneša laikā no tā pieņemšanas dienas.

Komerclikumā ir izveidota atsevišķa sadaļa “Vienkāršotā reorganizācijas kārtība”, kurā apkopoti visi gadījumi, kad reorganizācijas procesos sagatavojams mazāks dokumentu kopums vai kad atšķiras šo lēmumu pieņemšanas kārtība, kā arī kad lēmumi nav jāpieņem.

Komerclikuma grozījumi paredz jaunu “pārveidošanas” definīciju (337. pants), kurā uzsvērta pārveidošanas būtība – sabiedrības veida mainīšana, saglabājot savu tiesību subjekta statusu:

• lai padarītu likumprojektu normu piemērošanu saprotamāku, tiek nošķirts, kā šo sabiedrību apzīmē pārveidošanas procesa gaitā. Līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim sabiedrība uzskatāma par “pārveidojamo” sabiedrību, bet pēc tam, kad tās veids jau ir mainīts, – par “iegūstošo” sabiedrību;
• pārveidošanas process sākas, sagatavojot lēmumu par pārveidošanu. Šis lēmums jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā un jāizsludina (Komerclikuma 338. panta piektā daļa) tikai tajos gadījumos, kad personālsabiedrību pārveido par kapitālsabiedrību. Šeit īpaši svarīgi ir nodrošināt kreditoru aizsardzību, kura mazinās, sabiedrības formai mainoties no personālsabiedrības uz kapitālsabiedrību, jo vairs netiek piemēroti kreditoru aizsardzības pasākumi (zūd biedru personiskā atbildība par sabiedrības saistībām);
• veicamas arī izmaiņas pamatkapitālā:

- izveidots un apmaksāts pamatkapitāls, ja personālsabiedrību pārveido par kapitālsabiedrību;
- palielināts pamatkapitāls, ja SIA tiek pārveidota par AS;
- ja AS tiek pārveidota par SIA un vēlas samazināt pamatkapitālu līdz likumā noteiktajam SIA minimālajam pamatkapitāla apmēram, tad šāds samazinājums veicams kārtībā, kāda noteikta pamatkapitāla samazināšanai.

• likumdevējs ir atteicies no prasības līdz ar lēmumu par reorganizāciju ievēlēt kapitālsabiedrības valdi un padomi (ja padome tiek veidota). Komerclikums noteic, ka kapitālsabiedrības valde un padome jāievēlē tikai gadījumā, kad personālsabiedrību pārveido par kapitālsabiedrību, jo tad ir nepieciešams izveidot kapitālsabiedrības pārvaldes institūcijas.

Arī attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju Komerclikuma grozījumi ievieš izmaiņas, kuras krietni samazina šādas reorganizācijas veikšanas laiku. Proti, ir ieviesti divi jauni pārrobežu reorganizācijas veidi: komercsabiedrību pārrobežu sadalīšana un pārrobežu pārveidošana.