За время существования предприятия часто происходят перемены как на самом предприятии, так и в экономике и законодательстве государства. Порядок реорганизации какое-то время не претерпевал существенных изменений. 1 июня текущего года вступили в силу поправки к Коммерческому закону, предусматривающие изменения порядка национальной и трансграничной реорганизации коммерческих обществ. Поправки довольно объемные, поэтому в данной статье мы рассмотрим только отдельные аспекты, затрагивающие изменения национального порядка реорганизации.

Изменения в аспектах реорганизации

Несмотря на то, что часть С Коммерческого закона «Реорганизация коммерческих обществ» изложена в новой редакции, это не означает, что весь процесс реорганизации и ее порядок изменились. Поправки к Коммерческому закону сохранили прежнее национальное регулирование течения реорганизации, но изменили срок, в который проводятся мероприятия по защите кредиторов, что существенно влияет на ход реорганизации. В отдельные аспекты реорганизации внесены концептуальные изменения:

• срок проведения мероприятий по защите кредиторов перенесен на более поздний момент процесса реорганизации. Раньше без обеспечения требований кредиторов реорганизацию нельзя было завершить. Теперь мероприятия по защите кредиторов перенесены на время, когда реорганизация уже вступила в силу. Данный аспект также существенно сокращает время проведения реорганизации;
• изменено регулирование национального преобразования и порядок защиты участников;
• расширен круг сведений, указываемых в проспекте;
• объединены главы об обществах с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществах (АО) как об обществах, вовлеченных в реорганизацию;
• объединены нормы, определяющие упрощенный порядок реорганизации.

С 1 июня текущего года во всех процессах реорганизации участники реорганизуемого общества становятся участниками приобретающего общества. В процессе разделения допускается отступление от общего принципа. Например, с согласия всех участников можно договориться об ином составе участников приобретающего общества. Право выбытия, включающее в себя право на возмещение, имеет каждый участник, который голосовал против решения о реорганизации и выразил обществу желание выкупить свои доли в приобретающем обществе.

Также в Коммерческом законе изменены условия, относящиеся к договору о реорганизации:

• с 7 июня текущего года для публикации на домашней странице учреждения коммерческого регистра необходимо подавать не только проект договора, который перед подачей визируется, но и уже подписанный договор о реорганизации, содержащий отлагательное условие, а именно, что он вступает в силу только после того, как его утвердило собрание участников решением о реорганизации;
• соответственно, проспект и заключение ревизора тоже можно подготовить как о проекте договора, так и о самом договоре. Данные изменения связаны с тем, что предшествующее регулирование предусматривало подавать для публикации в дело общества только проект договора о реорганизации, однако на практике в процессе как национальной, так и трансграничной реорганизации подавался и подписанный договор о реорганизации;
• также существенна предусмотренная частью четвертой статьи 338 Коммерческого закона возможность для коммерческих обществ изменить договор или его проект, который уже подан в учреждение коммерческого регистра и обнародован. Существенное отличие – раньше, если такой договор или проект менялся, процесс реорганизации нужно было начинать заново.

Поправки к Коммерческому закону сокращают срок оспаривания решения о реорганизации, тем самым сокращая общую продолжительность процесса реорганизации, и при согласовании сроков, предусмотренные Коммерческим законом. Ранее решение можно было оспорить в течение трех месяцев, а после изменения Коммерческого закона – в течение месяца со дня его принятия.

В Коммерческом законе создан отдельный раздел «Упрощенный порядок реорганизации», в котором обобщены все случаи, когда в процессах реорганизации подготавливается меньший набор документов или отличается порядок принятия этих решений, а также когда решения принимать не нужно.

Поправки к Коммерческому закону предусматривают новое определение преобразования (статья 337), подчеркивающее суть преобразования – изменение вида общества с сохранением своего статуса субъекта права:

• чтобы сделать применение норм законопроектов более понятным, отделяется, как это общество обозначается в процессе преобразования. До момента вступления в силу реорганизации общество считается преобразуемым обществом, а когда ее вид уже изменен, – приобретающим обществом;
• процесс преобразования начинается с подготовки решения о преобразовании. Данное решение необходимо подать в Регистр предприятий и обнародовать (часть пятая статьи 338 Коммерческого закона) только в случаях, когда персональное общество преобразуется в капитальное. Здесь особенно важно обеспечить защиту кредиторов, которая уменьшается при смене формы общества с персонального на капитальное общество, поскольку больше не применяются меры защиты кредиторов (теряется гражданская ответственность членов по обязательствам общества);
• также вносятся изменения в основной капитал:

- создается и оплачивается основной капитал, если персональное общество преобразуется в капитальное;
- увеличивается основной капитал, если ООО преобразуется в АО;
- если АО преобразуется в ООО и хотело бы уменьшить основной капитал до предусмотренного законом минимального размера основного капитала ООО, такое уменьшение производится в порядке, установленном для уменьшения основного капитала;

• законодатель отказался от требования наряду с решением о реорганизации избирать правление и совет капитального общества (если совет создается). Коммерческий закон предусматривает, что правление и совет капитального общества должны избираться только в случае, когда персональное общество преобразуется в капитальное, поскольку тогда возникает необходимость создать органы управления капитальным обществом.

По отношению к трансграничной реорганизации поправки к Коммерческому закону тоже вводят изменения, которые существенно сокращают срок проведения такой реорганизации. А именно, введены два новых вида трансграничной реорганизации: трансграничное разделение и трансграничное преобразование коммерческих обществ.