Karīna Daugaviete

Юрист, PwC Legal

Летом этого года Коммерческий закон претерпел множество изменений. Часть поправок вступила в силу 1 июня, другие – 1 июля. Несмотря на том, что все внесенные изменения в большей или меньшей степени затрагивают конкретные субъекты Коммерческого закона, в данной статье рассмотрены отдельные вступившие в силу поправки.

Реорганизации

Поправки, вступившие в силу 1 июня текущего года, преимущественно затрагивают порядок национальных и трансграничных реорганизаций. Существенным изменением, затрагивающим национальные реорганизации, является принятие мер по защите кредиторов после вступления реорганизации в силу. Ранее национальные реорганизации нельзя было завершать, если не истек установленный срок подачи и обеспечения или удовлетворения кредиторских требований. Кроме того, при подаче заявки в Регистр предприятий о занесении в регистр реорганизации правления вовлеченных в нее компаний должны были подтвердить, что все полученные кредиторские требования обеспечены либо удовлетворены. Таким образом, было запрещено завершать процесс реорганизации до обеспечения или удовлетворения требований кредиторов. Однако сейчас кредиторы смогут заявлять свои требования только после того, как реорганизация вступит в силу. Такие изменения существенно сокращают время проведения реорганизации. Если раньше нужно было рассчитывать минимум на 4,5 месяца, то сейчас национальную реорганизацию можно будет завершить уже приблизительно за 2,5 месяца. На практике, конечно же, каждый отдельный случай реорганизации может потребовать больше времени в зависимости от уровня сложности. Относительно изменения порядка принятия мер по защите кредиторов важно отметить, что, согласно части первой статьи 350 Коммерческого закона, реорганизацию следует считать вступившей в силу с момента внесения в коммерческий регистр записей обо всех вовлеченных в процесс реорганизации компаниях, включая новообразованные компании. При этом часть шестая статьи 350 Коммерческого закона предусматривает, что реорганизацию после ее вступления в силу нельзя оспорить.

Поправки, вступившие в силу 1 июня, также затрагивают вопросы дивидендов. А именно, новая редакция части второй статьи 161 Коммерческого закона предусматривает, что дивиденды выплачиваются участнику пропорционально суммарной номинальной стоимости принадлежащих ему долей, если иной порядок распределения дивидендов не предусмотрен уставом. Ранее Коммерческий закон прямо не предусматривал отступление от принципа пропорциональности относительно выплаты дивидендов. Несмотря на это, раньше уже существовала возможность определить доли разных категорий, из которых следуют разные права, включая разные права на дивиденды. Вместе с тем можно считать, что раньше уже существовала возможность определить и выплатить дивиденды непропорционально суммарной номинальной стоимости принадлежащих долей. Но сейчас этот вопрос конкретно оговорен в Коммерческом законе, что исключает любые сомнения. Однако новые поправки уточняют, что дивиденды могут выплачиваться без соблюдения принципа пропорциональности не только в случае разных категорий долей, но и участникам, владеющим долями той же категории (также в случаях, когда у компании только одна категория долей). В таком случае необходимо внести соответствующие изменения в устав компании. Часть первая статьи 218 Коммерческого закона предусматривает, что решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него отдано не меньше двух третей представленных на собрании голосов, если большее количество голосов не предусмотрено уставом. Соответственно, если в компании несколько участников, представляющих необходимый кворум и количество голосов для внесения изменений в устав, они могут утвердить исключение из соблюдения принципа пропорциональности, предусматривая, что участникам, в том числе миноритарным, не выплачиваются дивиденды пропорционально принадлежащей им суммарной номинальной стоимости, тем самым ухудшая права остальных (миноритарных) участников на дивиденды. Вместе с тем возникает необходимость уточнить вопросы защиты прав миноритарных акционеров.

Рассмотрев изменения, вступившие в силу 1 июля, необходимо подчеркнуть обязанность акционерных обществ подать регистры акционеров в Регистр предприятий. Акционерные общества должны сделать это до 30 июня 2024 года. До сих пор у акционерных обществ могло быть два вида акций – именные акции и акции на предъявителя, а по своей форме они могли быть бумажными или дематериализованными. Поправками исключена норма о форме акций, и в дальнейшем у акционерного общества могут быть зарегистрированные акции или же дематериализованные акции. В связи с данными изменениями всем акционерным обществам потребуется внести изменения в свои уставы. Тем акционерным обществам, в которых сейчас существуют оба вида акций – как именные, так и на предъявителя, в дальнейшем потребуется выбрать только один вид акций, приведя в соответствие с этим устав и внутреннюю организацию. Акционерам вышеуказанных акционерных обществ потребуется сделать выбор до 30 июня 2024 года, изменив устав, а условия о форме акций необходимо исключить из устава одновременно с другими изменениями в нем, но в любом случае не позднее 1 июля 2026 года.

Кроме того, снижен размер минимального основного капитала акционерных обществ – с 35 000 до 25 000 евро.

Мы рассмотрели лишь часть поправок, вступивших в силу летом этого года. Мы продолжим информировать читателей MindLink.lv о других актуальных изменениях.