Dita Dzērviniece

Vadošā vecākā juriste, PwC Legal

Līdz ar pieaugošu asociāciju lomu sabiedrībā un atsevišķās nozarēs aktuāli kļūst jautājumi par asociāciju darbībā un savstarpējā komunikācijā izmantotajiem datiem, kas nereti tiek iegūti no to biedriem. Nevajadzētu aizmirst, ka arī asociācija ir Konkurences likuma subjekts un ka uz asociācijām un to biedriem – tāpat kā uz jebkuru tirgus dalībnieku – attiecas šī likuma prasības, kuras iekļauj arī ierobežojumus komerciāli sensitīvas informācijas nodošanai, apkopošanai un pieejamībai asociāciju biedriem. Kādi noteikumi jāņem vērā biedriem, iesniedzot finanšu datus savai asociācijai?

Konkurences likuma (KL) regulējums

KL 1. panta 9. punkts definē "tirgus dalībnieku": jebkura (arī ārvalsts) persona, kas Latvijā veic vai gatavojas veikt saimniecisko darbību vai kuras darbība ietekmē vai var ietekmēt konkurenci Latvijā. KL 1. panta 11. punkts savukārt definē "vienošanos": divu vai vairāku tirgus dalībnieku līgums vai saskaņota darbība, kā arī lēmums, ko pieņēmusi reģistrēta vai nereģistrēta tirgus dalībnieku apvienība (savienība, asociācija u.tml.) vai tās amatpersona. Tādējādi asociācija ir uzskatāma par KL subjektu, uz kuru attiecas KL paredzētie aizliegumi un ierobežojumi, kuru pārkāpšanas gadījumā Konkurences padomei (KP) ir tiesības piemērot naudas sodu, kas paredzēts par tirgus dalībnieku aizliegtu vienošanos.

KL nesniedz viennozīmīgu un izsmeļošu atbildi uz jautājumu, ar kādu informāciju konkurenti (piemēram, asociācijas biedri) drīkst apmainīties, jo katrā gadījumā jāvērtē tirgus struktūra, informācijas saturs un aktualitāte, kā arī apmaiņas regularitāte. Taču KP ir apkopojusi praktiskus ieteikumus par atļautu un neatļautu saziņu asociāciju ietvaros, lai pasargātu to biedrus no aizliegtas vienošanās neapzinātas īstenošanas riska. Vadlīnijas asociācijām un to biedriem par KL 11. pantā minētā aizlieguma ievērošanu pieejamas šeit.

Komerciāli sensitīva informācija

Atsevišķu nozarē pastāvošu problēmu apzināšana un sakārtošana (piemēram, ēnu ekonomikas apkarošana vai komerciāli sensitīvas informācijas apkopošanas ērtums) nevar kalpot kā arguments, kas attaisno aizliegtu vienošanos asociācijas ietvaros. KP līdzšinējā prakse liecina, ka pamatā asociāciju biedriem jāievēro princips neatklāt informāciju, ko tirgus dalībnieks uzskata par savu komercnoslēpumu un parastos apstākļos nevēlētos, lai to uzzina konkurents.

Lai konstatētu informācijas komerciāli sensitīvo raksturu, KP praksē ir vērtējusi tādus parametrus kā informācijas publiskā pieejamība un tas, vai informācijas apkopošanā jāiegulda ievērojami resursi, informācijas detalizācijas pakāpe (no tās nevar identificēt informāciju par atsevišķu tirgus dalībnieku), informācijas aktualitāte (informācija ir vēsturiska vai zaudējusi savu aktualitāti).

Nozīmīgs faktors informācijas atzīšanai par komerciāli sensitīvu ir tas, vai šāda informācija var ietekmēt konkurentu rīcību un stratēģiju tirgū.

Par komerciāli sensitīvu informāciju pamatā uzskata informāciju, kas saistīta ar cenu vai cenas veidošanās noteikumiem, pārdošanas apjomiem, izmaksu struktūru, peļņas robežām, specifiskiem piegādātājiem, u.c. Par komerciāli sensitīvu parasti neuzskata informāciju, kas ir publiski pieejama, nav individualizēta, ir vēsturiska un neatklāj informāciju par tirgus dalībnieku konkurētspēju. 

Tādējādi pirms informācija un dati (tostarp uzņēmuma finanšu dati) tiek nodoti asociācijai, jāizvērtē šādi jautājumi:

1. Vai apkopotā informācija ir uzskatāma par komerciāli sensitīvu?
2. Vai tai tiek nodrošināta atbilstoša aizsardzība asociācijas biedru (konkurentu) starpā?

Informācijas un datu sniegšanas gadījumā arī jāpārliecinās, ka tiek nodrošināts atbilstošs informācijas apkopošanas un aprites mehānisms.

Ja jums rodas šaubas par to, vai kādi dati vai cita informācija uzskatāma par komerciāli sensitīvu un var radīt uzņēmumam KL pārkāpuma riskus, aicinām sazināties ar mūsu ekspertiem.