В конце 2021 года правительство рассмотрело и утвердило предложенные Министерством юстиции поправки к Коммерческому закону (далее в тексте – законопроект). Несмотря на то что поправки еще не утверждены Сеймом, они могут вступить в силу 1 июля 2023 года. Важнейшие инициативы законопроекта затрагивают требование о разглашении информации касательно акционеров акционерных обществ (АО).
Несмотря на то что регистр акционеров ведется в рамках предприятия в связи с учетом именных акций и их держателей согласно части первой статьи 234 Коммерческого закона, до сих пор Коммерческий закон не обязывал АО подавать регистр акционеров в Регистр предприятий (РП), поэтому информация об акционерах не была общедоступной. В случаях, когда публикация сведений об участниках общества не предусматривалась, действующее регулирование позволяло выбрать АО в качестве наиболее подходящей формы коммерческой деятельности. В аннотации к законопроекту разъясняется, что такой порядок не обеспечивает достаточную прозрачность АО и доступность информации об акционерах, поэтому регулирование планируется изменить.
Согласно законопроекту, порядок ведения регистров акционеров АО в отношении именных акций должен быть усовершенствован и приведен в соответствие с порядком ведения регистра участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО), а именно:
Такой порядок подачи регистра акционеров означает также, что сведения об акционерах будут включаться в публичную часть регистрационного дела и будут доступны третьим лицам.
В отношении акций на предъявителя, которые чаще всего выбирают, если АО котируется на бирже, обязанность вести, подавать и публиковать регистры акционеров не предусмотрена. Однако до сих пор акции на предъявителя подлежали обязательной регистрации в центральном депозитарии ценных бумаг – данный порядок законопроект не меняет.
В то же время законопроект предусматривает, что в дальнейшем в коммерческий регистр будет вноситься запись о центральном депозитарии ценных бумаг, в котором регистрируются акции АО, чтобы сделать информацию об акционерах более доступной третьим лицам.
Законопроект предусматривает также, что акционеры, которым принадлежат акции на предъявителя в количестве более 5% от количества акций АО, будут обязаны сообщать об этом АО и в случае, когда их долевое участие увеличивается или уменьшается на каждые последующие 5%. В свою очередь АО будет обязано передавать эти сведения РП, который включит их в публичную часть регистрационного дела.
Коммерческим законом предусматривается, что в случае учреждения общества основной капитал ООО до подачи регистрационного заявления должен быть подписан в полном объеме и оплачен минимум на 50%. Оставшаяся часть основного капитала подлежит оплате в течение одного года со дня занесения общества в коммерческий регистр. Такой порядок в возможном объеме освобождает учредителей от хлопот, связанных с поиском необходимых финансовых средств при учреждении общества.
Несмотря на это, законопроект предусматривает отмену такой возможности частичной оплаты основного капитала при учреждении общества. В частности, законопроект гласит, что в дальнейшем при учреждении ООО подписной основной капитал потребуется оплатить в полном объеме до подачи регистрационного заявления в РП.
До сих пор Коммерческим законом предусматривалось, что в условиях увеличения основного капитала срок оплаты новых долей указывается с таким расчетом, чтобы новая доля была полностью оплачена не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения об увеличении основного капитала. Таким образом, на практике могла сложиться ситуация, когда доли оплачиваются задолго до регистрации нового размера основного капитала в РП.
В законопроекте предусматривается, что заявление в коммерческий регистр об увеличении основного капитала нужно будет подавать только после истечения срока оплаты основного капитала, установленного в условиях увеличения основного капитала. Таким образом, в отношении увеличения основного капитала уже не сможет возникнуть ситуация, когда зарегистрированный в РП основной капитал отличается от оплаченного основного капитала. Изменится и содержание записей в коммерческом регистре, в котором будет указан только размер оплаченного основного капитала.
Об изменениях в порядке оплаты основного капитала и подачи заявления об увеличении основного капитала стоит отметить, что больше не потребуется подавать в РП информацию о состоянии оплаты долей – это надо будет указывать в соответствующем разделе регистра участников.
Изменения предусмотрены и в отношении основного капитала при учреждении ООО с уменьшенным капиталом, оплату которого ранее могли подтвердить сами учредители. С учетом рисков легализации средств, полученных преступным путем, и финансирования терроризма в дальнейшем основной капитал ООО с уменьшенным капиталом необходимо будет оплачивать путем открытия расчетного счета в платежном учреждении и внесения на него денежных средств.
Поскольку данные поправки тесно связаны как с держателями акций, так и с основным капиталом, можно заключить, что хотя бы одна из целей преследует снижение риска легализации средств, полученных преступным путем, и финансирования терроризма. Впрочем, следует отметить, что в данной статье не отражены все предполагаемые изменения и связанные с ними аспекты, к тому же планируемые изменения еще не получили окончательного утверждения.
Если у Вас возникли какие либо комментарии к этой статье, просим отправить здесь lv_mindlink@pwc.com
Ваш вопрос
