Karīna Daugaviete

Юрист, PwC Legal

Наценка на долю (share premium) представляет собой платеж помимо номинальной стоимости доли, не включаемый в основной капитал предприятия. Номинальная стоимость доли сама по себе редко отражает истинную стоимость доли, поэтому наценка на долю помогает как определить справедливое вознаграждение за доли капитала, так и отразить их истинную стоимость в различных сделках, связанных с долями капитала предприятия.

В каких случаях можно устанавливать наценку на долю?

Наценку на долю в основном используют в сделках, связанных с инвестициями в предприятия.

Согласно части второй статьи 155 Коммерческого закона (КЗ), в условиях увеличения основного капитала можно предусмотреть, что в случае увеличения основного капитала участник помимо номинальной стоимости также должен уплатить наценку на долю. Несмотря на то что КЗ ссылается на наценку на долю только в случае увеличения основного капитала предприятия, наценку на долю можно предусмотреть и в других случаях.

Например, наценку на долю можно установить в случае учреждения предприятия. Это возможно благодаря положениям статьи 143 КЗ о содержании учредительного договора (решения). Помимо положений, включаемых в учредительный договор в обязательном порядке, согласно пункту 12 части первой данной статьи в учредительном договоре можно предусмотреть и другие условия, которые учредители считают существенными и которые не противоречат закону. Поскольку КЗ не запрещена установка наценки на долю в случае учреждения предприятия, это разрешено. 

Необходимо подчеркнуть, что наценку на долю также можно использовать при внесении имущественного вклада в основной капитал предприятия как в случае учреждения предприятия, так и в случае увеличения основного капитала. Нередко в основной капитал вносятся предметы, имеющие большую ценность, например: недвижимая собственность, права требования при капитализации долга, доли капитала других предприятий. Стоимость предмета вложения отражается в оценке имущественного вложения, которая является обязательным документом для внесения имущественного вложения. Несмотря на то что в основной капитал предприятия можно вложить меньшую ценность, чем указано в оценке, на практике такой подход не всегда годится для конкретного случая. Это оправдывается тем, что при внесении в основной капитал предприятия лишь части стоимости предмета данный предмет переходит в собственность предприятия в неполном объеме. К примеру, это относится к случаям, когда предметом вложения является недвижимая собственность. 

В отдельных случаях предприятие желает привлечь дополнительное финансирование, но не хочет, чтобы в результате инвестиции инвестор перенял контроль над предприятием. В таком случае наценка на долю может помочь сохранить баланс структуры и контроля участников предприятия.

Таким образом, установка наценки на долю в разных случаях может обеспечить предприятию дополнительное финансирование без существенного изменения основного капитала или его распределения между участниками.

На что обратить внимание при установке наценки на долю?

Наценка на долю – это эффективный способ дополнительного финансирования с сохранением и контролем пропорциональности основного капитала. Однако при оценке возможности установки наценки на долю необходимо принять во внимание некоторые аргументы. 

Во-первых, участник не сможет вернуть уплаченную наценку на долю в виде произведенных им выплат, поскольку КЗ ограничены случаи, когда участник может получать выплаты. Соответственно, пока в бухгалтерском учете предприятия имеется наценка на долю, связанные с данной позицией выплаты можно будет осуществить только в случае ликвидации предприятия при получении участником ликвидационной квоты. Выплаты наценки на долю также нельзя будет осуществить в случае уменьшения основного капитала. 

Во-вторых, необходимо исследовать и принять во внимание условия относительно оприходования наценки на долю. В связи с этим СГД предоставила справку об отражении наценки на долю в балансовых статьях.

В заключение следует упомянуть, что в данной статье перечислены не все случаи и нюансы, связанные с наценкой на долю. Если у вас возник вопрос или интерес к возможностям использования наценки на долю, команда юристов SIA ZAB PricewaterhouseCoopers Legal будет рада предоставить ответ и необходимую юридическую помощь.