В современную эпоху крупных корпораций цепочка коммерческой ценности, которую обычно образует ряд действий, или функций (например, разработка и внедрение бизнес-стратегии, исследования и разработки, производство, маркетинг, продажи и логистика), как правило, распределена по нескольким предприятиям группы, расположенным в разных странах. Такое распределение обусловлено как потребностями бизнеса, так и требованиями законодательства страны, регулирующими постоянные представительства. Поскольку в одном бизнесе участвует несколько предприятий одной группы, между ними заключаются сделки, в которых применяется трансфертное ценообразование, и, соответственно, возникают связанные с этим налоговые риски.
Самым актуальным вопросом в мире на данный момент является следующий: как честно распределить общую прибыль группы по странам, в которых данная группа работает, чтобы каждое вовлеченное государство имело возможность обложить полагающуюся ему часть прибыли подоходным налогом? Поэтому при проверке трансфертного ценообразования обычно самое большое внимание уделяется полученной предприятием прибыли. В то же время вследствие реструктуризации группы, как правило, происходит изменение функций входящих в группу предприятий и, соответственно, размера вознаграждения, т.е. происходит передел прибыли группы между предприятиями и странами, который может создавать риски трансфертного ценообразования.
Важнейшими рисками трансфертного ценообразования в случае реструктуризации группы являются следующие:
Соответственно, если предприятие вовлечено в процесс реструктуризации группы, для оценки возможных рисков трансфертного ценообразования необходимо ответить на четыре основных вопроса:
Рассмотрим один пример из международной судебной практики – дело о реструктуризации Piaggio 2007 года, решение по которому было объявлено только в 2020 году.
Piaggio – итальянская группа предприятий, которая занимается производством и продажей скутеров и мотоциклов. Во Франции ей принадлежит предприятие SAS Piaggio France, которое помогает группе распространять товары на территории Франции. До 2007 года SAS Piaggio France было официальным оптовым представителем группы во Франции с оборотом 87 млн евро. В 2007 году группа решилась на реструктуризацию, преобразовав SAS Piaggio France в торгового агента. До 2007 года предприятие закупало товары у материнского предприятия в Италии и перепродавало их независимым клиентам, оставляя себе прибыль от продажи товаров в соответствии с функцией оптовой торговли. После преобразования предприятия в агента группа перезаключила договоры купли-продажи с французскими дилерами и итальянским материнским предприятием, в свою очередь, SAS Piaggio France получало небольшое вознаграждение за помощь в организации продаж. В результате оборот предприятия снизился с 87 млн евро до 6 млн евро в год.
Это довольно распространенная ситуация, когда группа желает уменьшить свое общее налоговое бремя, поскольку преобразование оптовых торговцев в торговых агентов может существенно сократить прибыль предприятия и, соответственно, уплачиваемый налог. Несмотря на то что группам подобное не запрещено, необходимо помнить о четырех важных вопросах для оценки риска трансфертного ценообразования.
Итак, первым вопросом налоговой администрации в ходе налоговой проверки процесса реструктуризации будет следующий: что фактически изменилось? Столь значительное уменьшение размера вознаграждения действительно должно быть оправдано изменением функций предприятия и количества его работников. Если существенные изменения в деятельности предприятия не будут обнаружены, то налоговая администрация легко оспорит новый подход к расчету вознаграждения и произведет начет упущенной прибыли.
В случае SAS Piaggio France французская налоговая администрация обнаружила изменения, но задала другие вопросы: произошел ли в результате реструктуризации перенос функций, рисков, активов? предусматривалось ли вознаграждение за их перенос? В результате изменения условий сотрудничества французского и итальянского предприятий Piaggio все договоры о сотрудничестве с клиентами SAS Piaggio France были перезаключены на имя итальянского предприятия группы. Таким образом, французская налоговая администрация обнаружила, что в результате реструктуризации SAS Piaggio France передало не только функцию оптовой торговли, но и нематериальный актив – клиентскую базу и связанную с этим возможную прибыль – связанному итальянскому предприятию, не получив за это вознаграждение. В итоге французская налоговая администрация начислила SAS Piaggio France упущенный доход в размере почти 8 млн евро.
Во-первых, необходимо обратить внимание на то, уменьшится ли прибыль предприятия в результате реструктуризации. Такая ситуация почти всегда приведет к заключению, что предприятию нужно было получить дополнительное вознаграждение за перенесенные в результате реструктуризации функции, риски или активы. Рыночную стоимость функции, риска или нематериального актива можно рассчитать, обратившись к соответствующим специалистам по оценке, которые могут определить размер вознаграждения на основании финансовых результатов прошлых лет и прогнозов предприятия о дальнейшем развитии данного направления предпринимательской деятельности.
Во-вторых, если предприятие планирует участвовать в осуществляемой группой реструктуризации, обязательно следует поинтересоваться, провела ли группа углубленный анализ трансфертного ценообразования, что позволит сократить потенциальные налоговые риски. Если данные риски существенны, планируемую реорганизацию рекомендуется согласовать с СГД до ее проведения.
Если у Вас возникли какие либо комментарии к этой статье, просим отправить здесь lv_mindlink@pwc.com
Ваш вопросМы используем cookie-файлы для персонализации контента, улучшения пользовательского опыта и сбора статистики.
Нажимая «Принять все cookie-файлы», вы соглашаетесь на использование всех типов cookie-файлов. Если вы хотите выбрать, каких cookie-файлов мы можем использовать, выберите соответствующих.
Чтобы получить дополнительную информацию, вы можете ознакомиться с нашей «Политикой использования cookie-файлов».
Эти cookie-файлы обеспечивают работу веб-сайта, и отключить их нельзя. Обычно они применяются в ответ на производимые вами действия, т.е. на ваши запросы, например, установить настройки конфиденциальности или заполнить какие-либо формы и служат для того, чтобы сделать использование вами веб-сайта более удобным для вас. Вы можетe настроить свой браузер таким образом, чтобы он блокировал эти cookie-файлы или оповещал вас о них, но в этом случае некоторые компоненты сайта перестанут работать. Эти cookie-файлы не хранят данные, идентифицирующие личность.
Эти cookie-файлы помогают нам вести подсчет статистики количества посетителей и исследовать источники трафика, чтобы мы могли оценивать и повышать эффективность и удобство работы нашего сайта для вас. Они позволяют нам узнать, какие страницы являются самыми популярными или пользуются наименьшим интересом пользователей, каким образом посетители перемещаются по сайту. Вся информация, собираемая этими cookie-файлами, обобщается и, соответственно, является анонимной. Если вы запретите использовать эти cookie-файлы, мы не сможем отслеживать посещаемость сайта и не сможем регулировать его работу.
В целях продвижения своих услуг, сбора статистики и проведения исследований, PwC и MindLink.lv может размещать на других сайтах рекламу, которая будет видна вам. Cookie-файлы используются для того, чтобы сделать предложения ориентированными на вас и ваши интересы. Кроме того, они нужны для предотвращения частого появления одной и той же рекламы. Эти рекламные обращения предназначены исключительно для того, чтобы ознакомить вас с потенциально интересными для вас предложениями. PwC не продает ваши данные третьим лицам.