События ABLV Bank с его последующей ликвидацией «вскрыли рану» на банковском секторе во всей Латвии. Суровый запрет открывать счета компаниям-оболочкам метет на своем пути всех без разбора. @WeAreNotShell – таким лозунгом заполнили Telegram, Twitter, Facebook и другие социальные сети пострадавшие нерезиденты латвийских банков в апреле этого года, рассказывая, как им приходится доказывать существование своего бизнеса и как бесконечные вопросы и требования латвийских банков доходят до абсурда.
Почему латвийские банки стали настолько требовательными?
25 апреля 2018 года Сайм Латвии в срочном порядке рассмотрел проект поправок в законе «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма», в результате которых стали запрещены компании-оболочки. Запрет распространился не только на компании, но и на платежные учреждения, инвестиционных брокеров и другие виды учреждений.
Почему компании-оболочки попали в черный список латвийских банков?
Из-за своих необычных особенностей. Такая компания зарегистрирована в юрисдикции, где финансовая отчетность не требуется, адреса для бизнеса, как правило, у такой компании нет, она не осуществляет реальную хозяйственную деятельность. Осуществление нелегальных сделок, отмывание денег и другие противозаконные действия при наличии такой компании становятся реальными и легко выполнимыми. Банки больше не хотят рисковать своей репутацией и платить штрафы. Сегодня они выбирают быстро избавиться от «непонятных» компаний.
Комиссия рынка финансов и капитала (КРФК) уверена, что вся проблема была в том, что именно слабые системы внутреннего контроля в банках привели к увеличению рисков отмывания денег, особенно в отношении иностранных клиентов и управления их активами. Из-за неконтролируемого притока иностранных активов существует средний риск отмывания денег, что в результате создает высокий риск использования латвийских банков для этой цели. Имидж «большой прачечной» для Латвии больше не является актуальным, поэтому КРФК решила установить порог для «рискованных» клиентов – 5%.
На сайте движения @WeAreNotShell было опубликовано множество историй, как банки присылали своим клиентам письма, в которых просто предупреждали о том, что счет заблокирован и клиент теперь носит клеймо компании-оболочки. Такие действия банков не являются противозаконными. Согласно закону, в течение 45 дней банк имеет право прекратить сотрудничество с клиентом, если он считается рискованным.
Но возникает вопрос, неужели можно закрывать счета массово и без разбора? Есть ли в этом резон для банка, ведь они теряют и клиента, и деньги? Клиенты жалуются, что им приходится предоставлять все новые и новые документы, которые показывают не только транзакции компании, но и доказательства того, что бенефициар действительно имеет опыт управления компанией с определенным профилем или что он действительно проживает на данном адресе.
Прозрачность на максимуме
Большинство клиентов это возмущает, они нервно открывают очередное письмо от банка, недоумевая, что в этот раз от них требуется доказать. Председатель КРФК Петерс Путниньш рассказал, что до 30 июня этого года, все банки, кто желает продолжать работать с нерезидентами, должны подать новые бизнес планы, в которых детально описано видение, как будет выглядеть сотрудничество с нерезидентами и при этом соблюдаться закон и принцип прозрачности. Уже в начале 2019 года КРФК планирует включить эти бизнес планы в надзорные документы, таким образом определив общее требование к банкам и нерезидентам.
Какие документы должен предоставить учредитель компании нерезидента для того, чтобы открыть счет в латвийском банке?
Согласно поправкам к «Нормативным требованиям к надлежащей проверке клиентов», банк должен получить и оценить следующую информацию:
- Документы, которые достаточно объясняют бизнес-модель клиента;
- Годовую финансовую отчетность независимого внешнего аудитора, из которой можно получить достаточное понимание сделок, совершаемых юридическим лицом, и выяснить, соответствует ли прибыль экономической деятельности и обороту юридического лица;
- Документы, подтверждающие реальный оборот товаров и услуг в рамках экономической деятельности, осуществляемой юридическим лицом; если деятельность не связана с перемещением товаров и услуг, то информацию и документы, которые удостоверяют и характеризуют деятельность юридического лица с целью его основания;
- Документы, подтверждающие фактическую хозяйственную деятельность основных партнеров юридического лица;
- Документы, которые подтверждают, что юридическое лицо производит налоговые платежи, если нормативные акты налагают обязательство по уплате налогов;
- Документы, которые подтверждают, что юридическое лицо привлекло других лиц (например, работников, внешних поставщиков услуг) на основании договора, которые фактически организуют и выполняют задачи, связанные с экономической деятельностью юридического лица, путем проверки соответствия обязательств экономической деятельности и обороту.
Но это не единственные факторы, на основании которых банки могут решить, сотрудничать ли им с данными клиентом. В расчет также берут вид деятельности компании, юридический статус (например, благотворительный фонд), информацию о бенефициаре, структуру собственности, национальные и географические риски, риски услуг и продуктов.
Всю эту информацию банк может запрашивать постепенно, тем самым затягивая процесс открытия счета. В последнее время мы заметили, что банки высоко ценят прохождение процедуры due diligence у независимых международных аудиторов. Это облегчает банку задачу полной проверки клиента и дает хотя бы минимальное представление о клиенте, так как аудитор является независимым экспертом.
Возникает вопрос, зачем вообще открывать счет в банке, где такие высокие требования. На самом деле, имея счет в таком банке, в будущем это может значительно облегчить транзакции с банками-корреспондентами в других странах, так как репутационный риск будет значительно снижен.
Тем не менее важно помнить, что каждый случай индивидуален и нет стопроцентного списка требований, исполнив которые, сразу же будет открыт счет.
